民商法双维穿透思维下新业态保险交易的司法认定—— 以众包骑手意外险为分析样本

摘要：平台经济催生的新业态商业保险普遍采用多层主体嵌套、名义投保与实际投保相分离的交易结构，传统保险法以合同外观与商事外观主义为核心的裁判路径，难以有效回应保险消费者权益保护、实质公平与交易安全之间的价值冲突。

本文以众包骑手意外险典型案例为研究对象，整合民法意思表示解释、诚实信用原则与商法“实质重于形式”、穿透式监管双重法理逻辑，构建贯通资金来源、缔约过程、权益归属与风险负担的整体性审查框架，对实际投保人身份、格式条款效力、提示说明义务履行及保险责任范围等争议问题进行体系化阐释。研究表明，穿透式审判并非对商事外观规则的全盘否定，而是在缔约地位失衡、信息不对称显著、合同外观与真实意思背离情形下的矫正性适用。咱门司法同行应通过穿透名义投保人、穿透交易链条、穿透条款文义三重路径，回归保险保障本质，对新业态劳动者予以倾斜保护。同时，穿透式审判应恪守谦抑性边界，以不损害善意第三人信赖利益为底线，实现保险法规范目的、金融监管导向与新业态健康发展的协同平衡。

关键词：穿透式审判；保险法；新业态；众包骑手；格式条款；实质公平

案情脉络：某保险公司与平台旗下保险经纪公司合作，推出众包骑手意外险，投保手续以平台合作商为名义投保人，保费每日3元实际从骑手报酬中扣除。骑手田某通过平台APP自主投保，系被保险人及实际受益人。2022年3月22日，田某在出租屋内被确认猝死，公安机关排除刑事案件。案涉保险期间截至2022年3月21日1时30 分，猝死保额60万元，条款约定“工作时间、工作岗位”突发疾病死亡方予赔付。田某当日接单至14时35分，此后无接单与通话记录。其继承人周某英等申请理赔，保险公司以死亡时间、地点不属于工作时间、工作岗位，且已向保险经纪公司履行提示说明义务为由拒赔。

其继承人周某英等诉至法院。一审法院认定田某为实际投保人，相关条款未向其提示说明而不生效；结合灵活用工特征与高度盖然性标准，认定事故属于保险责任，判决赔付60 万元。保险公司上诉，北京金融法院驳回上诉，维持原判。

裁判要旨归纳：新业态骑手意外伤害保险在实际运营中普遍存在多层商业主体嵌套、名义投保与实际投保相分离的情形，司法裁判不宜仅依据合同外观认定法律关系，而应综合保费实际负担、投保发起过程、保险利益归属等要素，还原真实的保险合同主体与权利义务结构。众包骑手通过平台自主操作完成投保，保费直接从其劳务报酬中扣除，保险金亦由骑手本人及法定继承人享有，保险保障的核心对象为骑手的人身利益，而非平台或合作商。保险公司作为保险产品的设计与提供方，对投保流程、资金流向、保障对象等核心事实完全知情，应当接受实质法律关系的约束。因此，骑手及继承人请求穿透合同外观、认定骑手为实际投保人的主张，具有事实与法律依据，应予支持。

PART 01

问题的提出

随着数字经济深度发展，以外卖骑手、网约车司机、即时配送人员为代表的新业态劳动者规模持续扩大，成为就业市场与社会治理的重要议题。受制于灵活用工模式下劳动关系认定模糊、社会保险覆盖不足等制度约束，商业意外险成为该群体职业伤害保障的主要渠道。实践中，新业态保险交易普遍形成平台、保险经纪公司、平台合作商、骑手、保险公司多方嵌套的复杂结构，保单载明投保人为平台合作商，保费却从骑手劳务报酬中自动扣缴，投保操作由骑手自主完成，保险金权益专属骑手及其继承人。

此种结构导致司法实务面临三重困境：其一，名义投保人与实际投保人错位，合同相对方认定陷入形式与实质的对立；其二，保险公司仅向中介机构或名义投保人履行提示说明义务，实际投保人的知情权与选择权被架空；其三，格式条款以 “工作时间、工作岗位” 等概念限缩保障范围，与灵活用工的碎片化、移动化、自主化特征明显冲突，极易引发理赔争议。

传统保险裁判依赖合同文本与商事外观主义，强调保单记载与外部公示效力，往往忽视交易背后的资金流向、真实意思与利益归属，容易造成 “形式合法、实质不公” 的结果。在此背景下，兼具民法价值理性与商法工具理性的穿透式审判思维，为破解新业态保险纠纷提供了可行路径。本文以《人民司法》刊载的众包骑手猝死保险理赔案为样本，立足民法与商法双维视角，系统阐释穿透思维在保险法律适用中的法理基础、规则构造与适用边界，推动保险法裁判从外观审查转向实质正义，为同类案件审理提供理论参考与规则指引。

PART 02

穿透式审判的法理基础：民法与商法的双重支撑

（一）民法维度：意思表示真实与格式条款控制

民法为穿透式审判提供价值正当性与规范依据，核心在于意思表示解释规则与诚实信用原则。根据《民法典》第一百四十二条，意思表示的解释应当探究行为人的真实意思，结合行为性质、目的、习惯以及诚信原则综合判断。当合同名义主体与实际履行主体、利益归属主体不一致时，外观表示已不能反映真实合意，司法应当穿透形式外观，以资金支付、行为发起、权益享有为依据确认真实法律关系。在众包骑手意外险交易中，骑手自主完成投保操作、自行承担保费、专属享有保险利益，足以认定其为真实投保人，平台合作商仅为名义载体。

保险合同以最大诚信为基石，《民法典》关于格式条款的规范构成对保险人的刚性约束。提供格式条款的一方，对于与相对人有重大利害关系的条款，负有提示与明确说明义务，未履行该义务致使对方未能注意或理解的，相对人可主张该条款不成为合同内容。新业态保险交易中，保险人借助多层嵌套结构，将提示说明对象转向平台合作商或保险经纪公司，刻意规避对骑手的法定义务，本质上构成诚信原则之违反。民法通过对意思表示瑕疵与格式条款的规制，为穿透名义主体、否定不当免责条款提供了规范基础。

（二）商法维度：实质重于形式与监管同构逻辑

商法层面，穿透式思维源于实质重于形式与商事外观主义的限缩适用。商事外观主义旨在保护善意第三人的合理信赖，维护交易安全，其适用以当事人地位平等、信息对称、外部交易关系清晰为前提。新业态保险交易中，平台与保险公司处于信息、技术与议价优势地位，骑手缺乏协商空间与条款知情权，双方并非平等商事主体，外观主义的适用基础已然缺失。司法若机械固守保单外观，只会强化强者利益、弱化弱者保障，背离商法的公平与效率目标。

穿透式审判思维与金融监管领域的穿透式监管形成价值同构与规则互动。监管层面强调 “透过现象看本质”，破除交易伪装、还原业务属性，防范风险隐匿与责任转嫁。司法作为权利救济的最后环节，应当承接监管导向，以实质审查矫正形式主义偏差，不被合同名称、主体登记、交易流程所迷惑，转而关注资金来源、风险承担、保障对象与缔约目的。商法通过对交易实质的强调，为司法穿透多层嵌套、认定真实投保主体提供了方法论支撑，使保险裁判回归风险分散与损失补偿的制度本源。

PART 03

双维穿透下保险理赔法律争议的体系化认定

（一）实际投保人的实质认定

穿透式审判的逻辑起点，是抛弃名义登记，回归交易实质。法院不应以保单记载的投保人作为唯一依据，而应综合资金来源、缔约发起、权益归属三项要素作出判断。资金来源上，新业态骑手意外险保费均从骑手当日报酬中直接扣除，最终由骑手实际承担；缔约过程上，投保行为由骑手在平台 APP 自主操作、主动确认，是缔约行为的发起者；权益归属上，保险金请求权专属骑手及其法定继承人，平台及合作商不享有任何保险利益。保险人在产品设计与流程搭建中，对上述结构完全知情，仍以名义投保人作为抗辩理由，有违诚信与交易实质。因此，应当穿透名义投保人，认定骑手为真实投保人。

（二）提示说明义务的履行对象

保险法要求保险人对免责条款、责任限缩条款履行提示及明确说明义务，该义务的履行对象必须是实际投保人。在多层嵌套模式下，保险公司仅向保险经纪公司或平台合作商进行告知，并未向骑手送达条款、作出解释，骑手无从知晓 “工作时间、工作岗位” 等限制性约定。从民法格式条款规范与商法实质公平出发，提示说明义务不得通过多层主体转嫁，未向实际投保人履行的，相关条款对骑手不发生效力。

（三）格式条款的效力与解释规则

新业态保险中大量隐性免责条款以 “保险责任范围” 的形式出现，实质限缩保障、减轻保险人责任，应纳入从严审查范围。对于 “工作时间、工作岗位” 等与灵活用工特征冲突的条款，可从三重路径进行穿透判断：其一，将其认定为免责条款，保险人未履行提示说明义务的，条款无效；其二，依据《民法典》格式条款规则，重大利害关系条款未经提示的，不成为合同内容；其三，适用保险法疑义利益解释原则，对条款产生争议时，作出不利于保险人的解释。结合骑手工作时间碎片化、地点不固定、自主安排接单等特征，对“工作时间、工作岗位” 应作扩张解释，包含接单间隙、准备状态与合理收尾时段。

（四）保险事故的高度盖然性认定

在猝死等无法精确证明死亡时点的案件中，不应过度加重骑手一方的举证责任。司法应结合接单记录、通话记录、生活经验与逻辑推理，以高度盖然性为标准判断事故是否发生于保险期间内。只要证据能够证明骑手在保险期间内持续处于工作状态，无明显中断或退出工作的迹象，即可认定事故属于保险责任范围。

PART 04

关于穿透式思维审判模式的适用边界与谦抑性

穿透式审判是对形式主义的矫正，而非对商事规则的颠覆，司法必须保持谦抑与克制，明确适用边界。第一，穿透审查主要适用于交易内部关系，原则上不损害善意第三人的合理信赖利益，维护交易安全底线。第二，仅在当事人地位失衡、信息不对称、合同外观与实质明显背离时启动，不随意扩大适用范围。第三，坚持程序正当，重大疑难案件应适用普通程序、开展类案检索、经专业法官会议或审判委员会讨论，确保裁判尺度统一。第四，尊重保险行业经营规律，不替代保险人进行产品设计与风险定价，仅对明显违背诚信、侵害消费者权益的条款与结构予以否定。

在新业态保险场景中，保险公司深度参与产品设计、流程搭建与交易安排，并非外部善意第三人，司法穿透不会破坏合理信赖，反而有助于实现多方利益平衡。恪守边界的穿透式审判，既能实现对劳动者的倾斜保护，又能维护金融秩序与行业稳定，达到法律效果与社会效果统一。

PART 05

结语

平台经济下新业态保险交易的多层嵌套结构，使传统保险法面临形式正义与实质正义的结合与张力。所谓民商，民，以意思表示真实、诚实信用与格式条款控制为内核，商，以实质重于形式、穿透监管与公平交易为导向，共同构成穿透式思维下的审判模式的法理基础。在保险争议处理中，司法裁判应当以资金、缔约、权益、风险为核心要素穿透认定实际投保人，以履行对象穿透强化保险人提示说明义务，以条款效力与解释穿透保障保险保障功能，以高度盖然性规则合理分配举证责任，实现对新业态劳动者的倾斜保护。

穿透式审判并非否定商事外观，而是在特定场景下的理性回归。咱们司法同业应坚持实质公平与形式公平的统一，在恪守谦抑性边界的前提下，还原保险交易本质、矫正失衡利益、落实监管导向，推动保险法与数字经济、灵活用工相适配。

以众包骑手意外险为代表的司法实践表明，双维穿透思维能够有效破解主体错位、义务虚化、保障限缩等难题，为新业态劳动者提供稳定、可预期、实质性的保险保障，最终实现个体权益、行业发展与社会公共利益的协同共赢。

梦谷风险管理

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