海外架构搭建指南：顶层、中间层与底层的实操逻辑

来源：市场资讯

（来源：塔木德咨询）

本期分享

塔木德咨询——耿新娟

在企业“走出去”参与全球竞争、布局跨境投资的过程中，投资架构的搭建是决定全局的关键环节，直接关系到企业的税务成本、合规风险、资金流动效率及长期发展稳定性。

一套科学合理的跨境投资架构，并非单一主体的简单叠加，而是由顶层、中间层、底层构成的有机整体，各层级各司其职、层层衔接，既需兼顾成本优化与合规要求，也要防范各类跨境风险。

本期分享，塔木德咨询将从顶层、中间层、底层三个维度，详细拆解跨境投资架构的选择逻辑、实操要点，并结合案例说明具体应用，为企业跨境布局提供清晰指引。

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典型海外架构

红筹架构与VIE架构，二者均依托离岸主体搭建境内外联动体系，但设立逻辑、控权方式和适用场景存在本质差异，是企业跨境资本运作的重要模式。

红筹架构，是创始人和有关投资人在海外离岸地（多在开曼群岛）设立特殊目的公司作为上市主体（即“境外融资主体”），直接或间接（如通过香港子公司）在境内新设外商独资企业（即“WFOE”）作为运营实体开展业务，或以并购方式将境内运营实体的股权或资产置入境外融资主体的控制之下，以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。红筹架构适用于外商投资产业政策中允许类和鼓励类产业。

VIE架构（Variable Interest Entity Structure）是一种公司结构，主要用于中国企业在海外上市时绕过某些行业对外资的限制。

这种架构通过一系列协议将境外注册的控股公司与境内的运营实体联系起来，让境外公司能够控制境内公司的运营并享有其经济利益，而不需要直接拥有该公司的股权。这既能让美国证监会认为他是一个主体，又能让国内的监管和主管部门无可挑剔。

国内最早使用VIE架构的是2000年新浪赴美上市，因而又被成为“新浪模式”。之后这一模式便被赴境外上市的中国公司广泛借鉴。

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典型海外架构

（一） 顶层架构：选对 “起点” 很关键

顶层架构通常会选择注册在税率较低、保密性好、外汇管制宽松且法律制度完备的地区，英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、百慕大群岛等都是典型选择。

这些群岛有共同特点：无外汇管制，要么不用缴税、要么税负极低，注册公司十分简便，维护成本相对较低，还拥有较为完善的法律体系。

在实际操作中，中国 “走出去” 的民营企业，以及在美国上市的 “中概股”，大多会选择在开曼群岛或BVI群岛注册，将其作为全球投资架构的最顶层。

以巨轮股权案例为例，其顶层架构选定BVI，同时在BVI之下设立香港公司。香港实行属地征税模式，利得税税率处于8.25%-16.5%区间，且不征收资本利得税。

选择 “BVI+香港” 的顶层架构，核心是考虑到香港不仅与内地签有避免双重征税的安排，还与中间架构注册地卢森堡签订了《中华人民共和国香港特别行政区与卢森堡大公国就收入及资本税项避免双重课税和防止逃税协定》。

（二） 中间架构：规避风险的 “缓冲带”

为什么需要中间层呢？为了打击全球避税行为，欧盟国家、美国和OECD成员国会把一些低税收管辖区（要么没有企业所得税，要么企业所得税税率低于9%）列入“税收黑名单”。凡是在被列入黑名单的离岸地注册公司，就会面临更严格的反避税监管和限制措施。所以，企业在顶层架构之下需要增设中间层架构。

中间架构一般会选择“税制较为规范透明，并非明显的低税国，税收协定较多，协定优惠税率较低且对受益人限制较少，法制宽松但规范”的国家和地区。

在实际操作中，荷兰、卢森堡、比利时、爱尔兰和瑞士常被选为中间层的投资国。

（三） 底层架构：贴合业务的 “落脚点”

企业搭建底层架构（第四层至第五层）时，会选择有实际业务运营的国家和地区，比如项目所在国。

当 “走出去” 企业的境外业务拓展日趋多元化时，可考虑搭建多个并行的多层投资架构。特别是对于性质不同的行业或业务，应通过不同的架构层级进行区分管理。这种设计不仅能让企业继续享受多层投资框架本身带来的税收优惠，更能最大限度地分散潜在的税务风险。塔木德咨询

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小 结

底层架构就是跨境投资的“实际业务落脚点”，不用追求复杂，核心就是选在有实际业务、有项目的国家或地区。如果企业的境外业务越来越多、涉及的行业也不一样，就可以搭建多个并行的架构，分开管理不同业务。

这样做不仅能继续享受整个投资架构带来的减税好处，还能最大程度降低可能遇到的税务风险，既保证业务顺利开展，又能守住风险底线。塔木德咨询