跨境纠纷案例：国樽律所代理客户诉美国服饰公司货款追偿案办结

近日，北京国樽律师事务所代理的中国公民刘女士与美国马萨诸塞州某服饰公司跨境货款纠纷案件顺利办结。国樽律所涉外争议解决团队凭借对中美商事法律、跨境贸易规则、国际商事争议解决程序的深刻理解，依托律所全球法律服务网络优势，全流程代理委托人完成域外法律程序、多轮谈判与回款落地，成功帮助委托人全额追回被拖欠的 9 万美元货款，案件圆满办结，委托人对办理结果表示高度认可。

案件梳理

委托人刘女士系中国公民，长期在美国马萨诸塞州从事跨境代购业务。2018 年至 2023 年期间，刘女士持续向美国马萨诸塞州某服饰公司采购品牌鞋履商品，双方通过品牌官方线上渠道完成订单磋商、货款支付，形成稳定的国际货物买卖合同关系。合作期间，该服饰公司对刘女士已足额支付货款的多笔订单作出无理由砍单处理，却始终未将对应货款退还委托人，累计拖欠未退货款金额达 9 万美元。刘女士多次通过品牌官方渠道、跨境催告等方式主张退款，均被该公司以订单规则、流程滞后等理由拖延、拒绝，遂委托北京国樽律师事务所通过跨境法律途径维护自身合法权益。

案件关键时间线

1、2018 年 - 2023 年：中国公民刘女士与美国马萨诸塞州某服饰公司持续开展跨境鞋履采购交易，期间多笔已付款订单被品牌方砍单，未退还对应货款，累计欠款金额 9 万美元；

2、2024 年 9 月 5 日：委托人刘女士正式与北京国樽律师事务所签订委托代理协议，委托律所全权处理该起跨境货款追偿纠纷；

3、2024 年 9 月 - 10 月：国樽律所涉外团队完成全案证据梳理、交易主体资质核查、管辖路径与准据法全面论证，联动美国马萨诸塞州合作联盟律所完成当地司法程序评估，制定全流程维权方案；

4、2024 年 11 月：国樽律所联动当地合作律所，向美国服饰公司正式发送律师函，同步完成当地商事诉讼立案的全套准备工作，明确告知其违约行为对应的法律责任；

5、2024 年 12 月 - 2025 年 6 月：针对被告提出的订单格式条款抗辩、诉讼时效异议等事由，提交完整的反驳证据与法律意见书，先后组织 4 轮正式谈判，同步推进美国当地法院诉讼程序；

6、2025 年 7 月：在闭环证据链与司法程序压力下，美国服饰公司与委托人达成全额退款和解协议；

7、2025 年 8 月 12 日：委托人全额收到 9 万美元拖欠货款，案件正式圆满结案。

办案律师解读

本案系典型的中国委托人跨境起诉美国商事主体的货款追偿纠纷，核心争议焦点与维权难点集中于跨境争议解决的程序与实体核心环节，也是此类跨境维权案件的普遍痛点：

1、跨境争议的管辖路径与准据法选择难题

本案原告为中国公民，被告为美国马萨诸塞州注册的商事主体，交易行为主要发生于美国境内，双方未书面约定争议管辖机构与适用法律。我方结合委托人核心回款诉求，对比中美两地诉讼程序、执行效率与法律规则，最终选定美国马萨诸塞州当地法院作为管辖机构，同时论证本案适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG，中、美均为缔约国），兼顾了案件管辖的合法性、法律适用的优势性与最终回款的可执行性，为案件顺利推进奠定核心基础。

2、长周期、多笔零散交易的证据合规性难题

案涉交易周期长达 5 年，订单数量多、支付路径分散，且交易均通过美国品牌官方线上渠道完成，无单独的书面买卖合同。我方对全量订单记录、跨境支付凭证、品牌砍单通知、双方沟通记录等证据进行系统性梳理、公证与合规化整理，形成闭环完整的证据链，精准锁定被告未履行供货义务、拒不退还货款的违约事实与具体金额，完全满足美国当地法院的证据采信标准。

3、格式条款抗辩的法律突破

被告以其官方下单页面的格式条款（主张砍单后仅可换货、不予退款）提出免责抗辩。我方结合 CISG 公约关于格式条款效力、合同根本违约的核心规定，以及美国马萨诸塞州《统一商法典》（UCC）关于消费者权益、格式条款合理性的相关规定，论证该格式条款单方免除品牌核心合同义务、排除买方主要权利，应属无效；被告砍单后拒不退款的行为已构成根本违约，应承担全额退款的法律责任。

4、跨境维权的回款执行保障

委托人长期往返中美两地，核心诉求为实际追回货款，而非仅取得胜诉判决。我方依托国樽律所覆盖全球的法律服务网络，联动美国当地合作律所完成全流程程序代理，同步推进诉讼程序与谈判工作，通过明确的法律责任告知、完整的证据准备与司法程序施压，最终促成被告主动履行全额付款义务，实现委托人跨境回款的核心诉求，规避了漫长的诉讼与执行程序风险。

法律依据

（一）国际货物买卖合同权利义务与违约责任相关规定

1、《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第三十条：卖方必须按照合同和本公约的规定，交付货物，移交一切与货物有关的单据并转移货物所有权。

2、《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第四十九条：卖方不履行其在合同或本公约中的任何义务，等于根本违反合同，买方可以宣告合同无效。

3、《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第八十一条：宣告合同无效解除了双方在合同中的义务，但应负责的任何损害赔偿仍应负责。已全部或局部履行合同的一方，可以要求另一方归还他按照合同供应的货物或支付的价款。

4、美国《统一商法典》（UCC）第二篇 - 货物买卖：明确货物买卖合同中卖方的核心供货义务，以及格式条款需符合公平合理原则，不得单方免除经营者核心义务、排除消费者主要权利。

（二）涉外民事关系法律适用相关规定

1、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

2、《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》：明确国际货物买卖合同，当事人未选择法律的，可适用合同订立时卖方住所地法；合同明确约定履行地在买方所在地的，可适用买方住所地法。

（三）诉讼时效相关规定

1、《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第三十九条：宣告合同无效的权利，自买方知道或理应知道违约事由之日起两年内不行使即归于消灭。

2、美国马萨诸塞州商事诉讼相关时效规定：货物买卖合同纠纷的诉讼时效为 4 年，自违约行为发生之日起计算。

封跃平

国樽律师事务所-全球管委会主席

福布斯出海全球化领军人物TOP30

职业领域：跨国企业并购、涉外法律服务、公司治理、知识产权、涉外企业注册、跨境投资等

国樽律师事务所是深耕涉外法律服务领域的专业律所，以 “立足中国，服务全球” 为宗旨，构建起覆盖 106 个国家及地区的全球服务网络，在美国、香港、新加坡、欧洲等多地拥有直设分支机构与本土执业团队，汇聚 2000 余名具备海外教育背景、精通多国语言及不同法域法律的精英律师团队。

国樽律所涉外企业服务团队经验丰富，精通美国、新加坡、欧洲等多个国家及地区的企业注册规则，依托各地分所本地资源，可为客户提供“资料整理、合规审核、材料提交、流程跟进、后续配套”一站式涉外企业注册服务，尤其擅长美国各州企业注册代办，熟悉特拉华州、加州等热门注册州的规则与流程，能够精准适配客户需求，高效完成注册事宜。多位律师入选北京市律师协会涉外律师人才库，斩获钱伯斯、ALB、LEGALBAND 等国际权威奖项认可，服务客户涵盖腾讯、海尔、波音、乐高等世界知名企业，以及各类跨境创业个人、中小企业。

作为 “一带一路” 十周年企业家大会唯一签约中方律所，国樽聚焦跨境投资并购、涉外企业注册、国际贸易合规、国际商事争议解决等核心涉外业务，深度适配不同法域监管要求，凭借熟悉各国企业注册规则、跨境服务网络完善的优势，为中国公民、企业“走出去”提供全链条、定制化法律支持，成功助力多起涉外企业注册、跨境创业布局高效落地，是跨境经营、投资的可靠法律伙伴。