案说公司法｜公司注销后股东承诺承继债务，仲裁条款对其有效

【裁判要旨】

1. 公司注销后，股东出具《担保证明》承诺按比例承担债务，应认定其承继公司合同权利义务，包括仲裁条款。

2. 未办理工商变更登记的退股股东，形式上仍为公司股东，授权他人代签清算文件并承诺担责，仲裁条款对其有约束力，实体责任由仲裁庭审查。

3. 仲裁条款有效，公司注销系履行中主体资格变化，不改变缔约时争议解决方式选择，符合当事人预期。

【基本案情】

2011年7月18日，郭某与某网络公司签订《服务合同》第7.5条约定：“凡因移动云址及移动运营引起的或与移动云址及移动运营有关的任何争议，均应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁庭应当设立于北京。仲裁裁决是终局的，仲裁费用由败诉方承担。”

2012年1月18日，某网络公司名称变更为某科技公司，股东为王某、潘某。2012年6月6日，某科技公司作出股东会决议，同意申请公司注销并成立清算组，决议上有王某、潘某签字。2012年9月16日的《清算报告》载明：“某科技公司经全体股东同意已办理公司注销事宜……已无其他应收及应付款。剩余30000元资金按股东比例进行分配退还，王某应得16666元，潘某应得13334元。”《清算报告》上有某科技公司及清算组成员王某、潘某的签章。

2012年9月16日的《担保证明》载明：“经某科技公司全体股东同意，已办理公司注销事宜，公司对外已无其他债务事宜，如有债务可按各自股东比例承担处理。”《担保证明》上有某科技公司及股东王某、潘某的签章。

在法院审查过程中，潘某、王某认可潘某已退股，在办理注销登记时根据工商机关的要求，经潘某电话授权，由王某代其签字。

【案件焦点】

1. 公司注销后仲裁协议效力能否进行延伸；2. 未办理变更登记的退股股东能否继受仲裁协议。

【关联法条】

《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第十七条

【典型意义】

1. 效力扩张条件：仲裁协议向股东扩张需综合考量：股东是否参与合同缔结履行、与公司是否存在密切联系、是否知道仲裁协议存在。股东不实承诺简易注销，视为接收公司财产债务，仲裁协议对其有效。

2. 新公司法影响：2023年《公司法》增设简易注销，股东出具《简易注销全体投资人承诺书》视为实质接收公司财产债务，经公示后对非特定债权人具有法律承继效果，原仲裁协议对承诺股东有约束力。

3. 登记对抗效力：股权变更未经登记不得对抗第三人。退股股东未办理变更登记，且注销时授权签字并承诺担责，仲裁条款对其仍有约束力。

【裁判结果】

一审裁定如下：确认郭某与某网络公司于2011年7月18日签订的《服务合同》中的仲裁条款对王某、潘某有效。

【案例来源】

北京市第四中级人民法院（2023）京04民特【】号民事裁定书