股东已将“300万的专利”转给公司，为何还要一起还债？

案件快递

李涵与天化公司是长期合作伙伴，他主要向公司供应厨房燃料油。经双方对账，天化公司确认2021年1月至2022年3月的货款未支付给李涵。后因天化公司迟迟不能清偿到期债务，李涵诉至法院。2022年7月，法院判决天化公司支付李涵货款448850元及利息。

后李涵申请强制执行，因天化公司无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。债权未获清偿，李涵一纸诉状将天化公司的股东尤政等人诉至法院，称尤政认缴出资300万元，但实缴出资为0元，要求其就天化公司的债务在未出资范围内承担补充赔偿责任。

尤政辩称，其出资方式为实用新型专利，评估价值为300万元，现登记在天化公司名下，已出资到位，无需承担补充赔偿责任。

庭审中，尤政提供了2023年6月1日的股东会决议，证明全体股东一致同意其出资方式变更为知识产权。2023年6月7日，该知识产权经资产评估有限公司评估，价值为300万元。次日，某会计师事务所出具《验资报告》，证明截至2023年6月8日，股东尤政缴纳实收资本为300万元，出资方式为知识产权入资。同日，尤政与天化公司签订《财产转移协议书》，约定该知识产权转移到天化公司的财产内。

那公司无法清偿到期债务，经法院执行终本后，股东将认缴的货币出资变更为知识产权出资，能否产生实际出资的法律效力？

法院经审理认为，公司成立后，股东可以通过法定程序变更出资方式；但在公司不能清偿到期债务时，股东将出资方式变更为不易变现的非货币出资，应确保评估作价的客观公允及是否存在股东滥用权利损害公司债权人利益。

本案中，尤政虽提供了相关《验资报告》《评估报告》，公司内部亦作出相应决议，但未经工商备案登记，不具有对抗善意第三人的效力。

同时，尤政于法院出具终本裁定后变更出资方式，且受让知识产权不久，评估机构即出具了与尤政认缴的300万元出资完全一致的评估报告。现有证据不能证明案涉知识产权能够为公司带来经济价值，该行为在一定程度上降低了出资财产价值的流动性，有逃避股东的货币出资义务之嫌，损害了天化公司外部债权人的利益。

最终，法院判决尤政在未出资300万元范围内对天化公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

股东的出资义务不仅是合同义务，更是公司法明确规定的法定义务，其核心目的在于确保公司资本的确定、充实与维持，从而奠定公司独立人格和对外偿债能力的财产基础。

根据《中华人民共和国公司法》第四十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

公司成立后股东能否变更出资方式，公司法并无禁止性规定，然而在公司财产不足以清偿生效法律文书所确定的债务时，股东变更出资方式便可能会对公司债权人的利益产生不利影响，尤其是将易于确定价值、流动性强的货币出资，变更为价值评估存在不确定性、权利可能存在瑕疵或变现能力较弱的非货币财产出资，其行为本质上构成了对全面履行出资义务的违反。

法官提醒

债权人基于公司公示信息产生信赖与公司进行交易，对公示的出资方式对应的偿债能力存有合理期待。股东必须审慎对待其出资承诺，变更出资方式绝非单方可决之私事，必须遵循法定程序，确保公司资本的真实与充足。否则，不仅将面临公司及其他股东的追责，更需对公司债务在未全面履行出资的范围内承担法定的补充清偿责任。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》

第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第十九条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

*文中均为化名

来源：新吴法院

编辑：赵伟

审核：朱红金

PREVIOUS REVIEW