默沙东 67 亿揽 Terns，抢滩 CML 补 K 药缺口

摘要：3 月 25 日，默沙东以 67 亿美元全现金收购 Terns Pharmaceuticals，拿下慢性髓系白血病在研药 TERN-701。这笔交易直指 Keytruda 专利到期缺口，也因估值与管线前景在业内引发分歧。TERN-701 早期数据亮眼，有望冲击诺华 Scemblix 的 CML 治疗格局，交易预计今年二季度完成。

交易落定：53 美元/股的全现金要约

官宣来得干脆。默沙东直接报出 53 美元 / 股，较前一交易日收盘价溢价 6%，总对价 67 亿美元。扣除 Terns 账上 10 亿美元现金，实际估值落在 57 亿美元。

全现金、无对价纠缠、快节奏敲定，是大药企抢资产的典型手法。坦白讲，6% 的溢价在热门 biotech 并购里不算慷慨，也给后续变数留了口子。瑞穗分析师直接点出，这个价格未必能拦住其他竞购者。

对默沙东而言，时间比议价空间更紧。Keytruda 的专利大限就在 2028 年，管线填空已经等不起慢谈。

核心筹码：TERN-701 的临床底气

这笔买卖的全部分量，都压在 TERN-701 上。

它是口服变构 BCR::ABL 抑制剂，面向经 TKI 治疗失败的费城染色体阳性慢性期 CML 患者。去年底美国血液学会年会上，这款药交出的数据足够抓人。24 周时，高剂量组主要分子学响应率可观，即便对多线治疗、高肿瘤负荷患者，依然能拿到深度分子响应。

安全性也很讨巧。多数不良反应为低级别，严重副作用与停药率都低，没出现明显血压波动，脂肪酶升高比例也可控。Terns 已经规划，年底或 2027 年初推进三期临床。

CML 不算大癌种，一年新诊断约 9650 例，占白血病 15%，但患者需长期用药，市场稳定。诺华 Scemblix 已从三线扩到一线，峰值销售预期上调至 40 亿美元。BMO 测算，TERN-701 峰值销售有机会突破 40 亿美元，足够撑起一个细分赛道龙头。

巨头焦虑：K 药悬崖下的连续出手

默沙东这半年，一直在 “买买买”。

去年 7 月砸 100 亿美元收 Verona，补呼吸科；11 月再投 92 亿美元拿下 Cidara，抢流感抗病毒药。加上这次 Terns，半年多花掉超 220 亿美元。

背后是很实在的压力。2025 年 Keytruda 销售额 317 亿美元，占总营收近半。这款 PD-1 王牌一旦专利到期，营收缺口会直接暴露。CEO 戴维斯说得直白，收购就是要拓宽管线，接住后 K 药时代的增长。

我更愿意把这一连串收购看作 “急救式补仓”。肿瘤管线不能只靠一款药，血液肿瘤是默沙东相对薄弱的环节，TERN-701 刚好补上这块短板，也能和现有肿瘤资产形成协同。

市场杂音：有人欢喜，有人觉亏

交易落地，两边情绪并不一致。

Terns 刚在去年砍掉口服 GLP-1 肥胖项目，二期数据不及预期还出现肝损伤信号，管线一度只剩 TERN-701 独撑。被收购对公司算是上岸，不少投资者也拿到了股价快速上涨的收益。

但业内分歧不小。William Blair 团队直言，交易低估了 TERN-701，这款药有能力改写 CML 治疗规则，挑战 Scemblix。Leerink 分析师也提到，投资者情绪混杂，有人觉得卖得太便宜，没把资产潜力兑现到位。

默沙东则是稳赚的一方。用一笔可承受的现金，拿到潜在 best-in-class 资产，同时给 K 药到期后的增长垫上一块结实的踏板。至于估值到底合不合理，要等三期数据落地，市场才会给出最终答案。

参考来源：https://www.fiercebiotech.com/biotech/merck-flies-toward-promising-cml-asset-67b-terns-acquisition

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