涉外案例：国樽律所代理客户乌兹别克斯坦买卖合同纠纷案件已办结

近日，北京国樽律师事务所涉外团队联动乌兹别克斯坦本地合作律师团队，代理的委托人山东某公司与乌兹别克斯坦某公司跨境买卖合同货款纠纷案件顺利办结。国樽律所凭借对 “一带一路” 沿线国家贸易规则、中乌跨境民商事争议解决机制的深刻把握，通过全流程专业代理、多轮法律交涉与高效商务谈判，成功帮助委托企业全额收回拖欠的百万余元货款，圆满实现企业核心维权诉求，获得客户的高度认可。

案件梳理

委托人山东某公司与乌兹别克斯坦某公司达成长期跨境贸易合作，2024 年期间，乌兹别克斯坦某公司分 4 批次向山东某公司采购货物，累计应付货款共计 1515181.26 元人民币。

委托人山东某公司依约完成全部 4 批次货物的交付义务，货物均已完成验收，但乌兹别克斯坦方始终未按约定履行货款支付义务，经委托人多次跨境催收，对方持续拖延推诿，拒不履行付款义务，给委托企业造成了重大资金占用损失。为妥善解决跨境贸易欠款纠纷、全额收回应收货款，委托企业正式委托国樽律所提供全流程专项法律服务。

1、2024 年期间：乌兹别克斯坦某公司分 4 批次与委托人山东某公司达成货物采购合意，累计产生应付货款共计 1515181.26 元人民币；委托人依约完成全部 4 批次货物的交付、履约义务，全面履行了买卖合同项下的全部责任。

2、2024 年 - 2025 年 6 月：针对乌兹别克斯坦方的欠付货款，委托人多次开展跨境沟通、催告催收，对方始终以各种理由拖延付款，未支付任何欠付货款。

3、2025 年 7 月 1 日：国樽律所正式接受委托人山东某公司的专项委托，指派精通中亚跨境贸易法律、熟悉乌兹别克斯坦民商事规则与 “一带一路” 沿线贸易惯例的资深涉外律师牵头，联动乌兹别克斯坦本地执业律师组建专项办案团队。

4、2025 年 7 月 2 日 - 7 月 10 日：办案团队与委托企业完成多轮深度对接，全面梳理 4 批次交易的全流程材料，完成订单合意文件、交货凭证、物流清关单据、货物验收材料、对账沟通记录、催收凭证等全案核心证据的收集、固定、翻译与合规核验；同步完成《联合国国际货物销售合同公约》、乌兹别克斯坦本地法律的专项深度研判，明确对方违约事实与法律责任，制定 “非诉高效回款为主、跨境法律程序兜底” 的全案维权方案。

5、2025 年 7 月 11 日：国樽律所联合乌兹别克斯坦本地律师，向对方公司正式发送中英俄乌四语律师函，完整阐明案件事实、我方核心债权主张，明确其无正当理由长期拖欠货款的行为已构成严重违约，要求其限期支付全部欠付货款及逾期付款损失，同步告知其拒不履行将面临的全部法律后果与跨境维权风险。

6、2025 年 7 月 12 日 - 10 月 20 日：针对对方持续拖延履约、提出无依据抗辩的情况，办案团队开展多轮线上线下专业磋商、法律交涉与商务谈判，结合国际公约、乌兹别克斯坦本地法律规定与跨境贸易司法实践，逐一驳斥对方不合理主张，明确其付款义务的法定性与违约行为的法律责任，持续施加法律压力，稳步推动对方履行付款义务。

7、2025 年 10 月 21 日 - 10 月 30 日：经多轮专业谈判，双方就欠付货款支付金额、逾期付款损失、付款时限、争议了结等核心事项达成全面共识，乌兹别克斯坦某公司依约向委托企业足额支付了案涉全部拖欠货款及相应逾期损失。

8、2025 年 10 月 31 日：委托人确认全额收到案涉全部应收款项，企业核心维权诉求圆满实现，本案全部委托事项正式办结，委托企业对国樽律所的专业能力、跨境服务效率与办案成果表示高度满意。

办案律师解读

本案中核心争议焦点与办案关键要点为：

1、多批次跨境交易的债权合法性与履约事实认定。本案涉及 4 批次连续采购交易，办案团队逐一厘清每批次交易的合同合意、履约节点、应付金额，完整还原全链条交易事实，锁定乌方公司累计欠付的总货款金额，明确了委托人已全面履行交货义务、合同约定的付款条件已全部成就，为全额债权主张奠定了坚实的事实与法律基础。

2、买方长期拖欠货款的违约行为与法律责任界定。乌方公司在收到合格货物后，无正当理由长期拒不支付货款，已构成根本违约。我方依据相关国际公约与乌兹别克斯坦本地法律，不仅锁定了全额欠付货款的返还请求权，同时依法提出了逾期付款法定利息、维权合理支出等赔偿主张，全面、最大化维护了国内出口企业的合法权益。

3、中亚跨境贸易维权的核心难点突破。本案属于典型的 “一带一路” 沿线国家跨境贸易欠款纠纷，委托企业位于国内，债务人位于乌兹别克斯坦，存在地域壁垒、法域差异、语言障碍、跨境催收成本高、境外司法程序不熟悉等核心痛点。国樽律所依托覆盖中亚地区的全球法律服务网络，联动乌兹别克斯坦本地律师团队实现本地化办案，彻底打通了跨境沟通、法律适用、程序推进的全链条堵点，大幅降低了企业的维权时间与经济成本，高效推进回款进程。

4、全链条证据体系的闭环构建。针对多批次、长周期交易的特点，办案团队全面梳理固定了各批次订单、商务沟通记录、货物交付单据、国际物流与清关文件、验收确认材料、对账记录、历史催收凭证等全案核心证据，形成完整闭环的证据链，无论是非诉磋商还是潜在的跨境仲裁、诉讼程序，均能充分支撑我方的全部合法主张。

5、维权策略的精准适配与高效落地。针对国内出口企业 “快速回款、降低成本、兼顾商业信誉” 的核心需求，办案团队制定了分层递进的维权策略，以高效非诉磋商为核心推进方向，同步完成乌兹别克斯坦本地诉讼、国际仲裁的全流程预案准备，既通过专业法律施压推动对方主动履约，也为企业做好了兜底维权保障，最大限度平衡了维权效率、成本控制与权益安全，圆满实现企业核心诉求。

法律依据

（一）国际货物买卖核心公约

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）：中国与乌兹别克斯坦均为该公约缔约国，公约是本案核心适用规则。公约明确了国际货物买卖中卖方的交货义务与买方的付款核心义务，规定买方必须按照合同和公约规定支付货物价款、收取货物；买方不履行合同义务的，卖方有权要求其支付价款、赔偿损失，包括逾期付款的利息损失等，为本案核心主张提供了直接的国际法依据。

（二）乌兹别克斯坦当地民商事法律依据

1、《乌兹别克斯坦共和国民法典》关于买卖合同的专章规定：明确了买卖合同中买受人足额、按时支付货款的法定义务，买受人收到符合约定的货物后，未按合同约定履行付款义务的，构成债务不履行，应承担继续履行、赔偿损失等违约责任。

2、《乌兹别克斯坦共和国民法典》关于违约责任与损害赔偿的相关规定：明确了债务人逾期履行金钱债务的，债权人有权主张逾期付款的法定利息，以及因违约行为产生的全部合理维权费用，为我方全面主张损失赔偿提供了本地法律依据。

（三）中乌跨境争议解决相关规则

1、《中华人民共和国和乌兹别克斯坦共和国关于民事和刑事司法协助的条约》：明确了中乌双方在民商事案件文书送达、调查取证、法院判决的承认与执行方面的双边司法协助义务，为本案跨境法律文书送达、潜在诉讼程序的推进与权益落地提供了条约支撑。

2、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律，为本案法律适用研判、维权路径选择提供了明确的法律指引。

封跃平

国樽律师事务所-全球管委会主席

福布斯出海全球化领军人物TOP30

职业领域：跨国企业并购、涉外法律服务、公司治理、知识产权、涉外企业注册、跨境投资等

国樽律师事务所是深耕涉外法律服务领域的专业律所，以 “立足中国，服务全球” 为宗旨，构建起覆盖 106 个国家及地区的全球服务网络，在美国、香港、新加坡、欧洲等多地拥有直设分支机构与本土执业团队，汇聚 2000 余名具备海外教育背景、精通多国语言及不同法域法律的精英律师团队。

国樽律所涉外企业服务团队经验丰富，精通美国、新加坡、欧洲等多个国家及地区的企业注册规则，依托各地分所本地资源，可为客户提供“资料整理、合规审核、材料提交、流程跟进、后续配套”一站式涉外企业注册服务，尤其擅长美国各州企业注册代办，熟悉特拉华州、加州等热门注册州的规则与流程，能够精准适配客户需求，高效完成注册事宜。多位律师入选北京市律师协会涉外律师人才库，斩获钱伯斯、ALB、LEGALBAND 等国际权威奖项认可，服务客户涵盖腾讯、海尔、波音、乐高等世界知名企业，以及各类跨境创业个人、中小企业。

作为 “一带一路” 十周年企业家大会唯一签约中方律所，国樽聚焦跨境投资并购、涉外企业注册、国际贸易合规、国际商事争议解决等核心涉外业务，深度适配不同法域监管要求，凭借熟悉各国企业注册规则、跨境服务网络完善的优势，为中国公民、企业“走出去”提供全链条、定制化法律支持，成功助力多起涉外企业注册、跨境创业布局高效落地，是跨境经营、投资的可靠法律伙伴。