北京
转自：证券日报网
本报记者 桂小笋 李豪悦
3月23日晚间，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“ST景谷”）发布公告，于近日收到河北省唐县公安局出具的《立案告知书》，公司原控股子公司唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）原实际控制人崔会军涉嫌合同诈骗案，已被公安机关立案。
ST景谷于2023年度完成收购汇银木业控股权的重大资产重组事项，汇银木业原控股股东崔会军、王兰存对汇银木业2023年、2024年、2025年的业绩进行承诺，并承担汇银木业未达到业绩承诺情况下的补偿义务。
但是，自2025年4月开始，崔会军、王兰存的民间借贷出借方陆续将崔会军、王兰存及汇银木业作为共同被告提起诉讼，并向法院申请诉前财产保全措施，汇银木业银行账户及主要资产被轮候查封、冻结，最终使得汇银木业停工停产。
ST景谷在公告中表示，在公司收购汇银木业期间，崔会军、王兰存作为信息披露义务人，未向公司及中介机构如实披露其二人利用汇银木业进行民间借贷的情况，并对相关事项作出了不实的承诺与保证，存在刻意隐瞒行为。在2025年4月民间借贷诉讼陆续爆发后，直至崔会军、王兰存失联前，公司及中介机构曾多次向二人核实相关情况，二人均持续隐瞒其存在大量民间借贷的事实。
针对二人涉嫌合同诈骗的行为，ST景谷向河北省唐县公安局报案。近日，公司收到河北省唐县公安局出具的《立案告知书》，被告知：崔会军涉嫌合同诈骗案一案，符合立案条件，现已立案。
2025年12月，ST景谷转让所持汇银木业51%股权，本次交易完成后，汇银木业被剥离，不再纳入公司合并报表范围。从公司发布的2025年业绩预告情况来看，上述事项已然对公司业绩造成不小的影响：因汇银木业经营恶化，公司营收和净利润下滑，而且公司基于审慎判断，计提了大额或有负债和资产减值。
上海明伦律师事务所律师王智斌告诉《证券日报》记者，上市公司在筹划并购、重组等重大事项时，尽职调查阶段要做好穿透式核查，要交叉验证、独立取证。对于交易对手方及核心团队的征信、涉诉、处罚等事项，通过多重渠道排查，对于并购项目的股权结构、主营业务、重大合同、履约情况要从细节处着手核实，且要向相对方独立函证。此外，第三方机构的看门人责任也要压实。
河北环博科技有限公司总经理陈晶晶认为，当前上市公司并购活跃，但在这个过程中，尽调与风控体系存在缺陷，这类事件将直接压缩市场对其并购能力与治理水平的估值溢价。要构建全流程风险防控体系，同时也要优化交易设计与事后管控，通过分期支付对价、绑定实控人业绩承诺与惩罚性条款、交割后全面接管监控等措施，锁定风险责任，并建立应急处置机制。一旦发现诈骗迹象，应立即通过刑事追责与民事追偿双轨方式，最大限度挽回损失，筑牢并购安全防线。
“上市公司在并购中的风险防范要贯穿始终，前期有尽职调查要穿透式进行，交易过程中要对风险有预案，风控要独立进行，并购完成后也要有监控，通过全流程、多维度的防控，从源头识别。”王智斌说，如果出现并购项目“暴雷”，要立即启动应急机制追责，且要保护好中小投资者的合法权益。
（编辑 上官梦露）
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