IPO过会了，他为啥突然不干了？

文 | 李德林

如果你是一个投资人，投了一个项目，等了几年，提交材料，交易所三次中止，好不容易熬了18个月，IPO过会了，向证监会提交了注册申请，你的香槟都已经开了，就等着公司挂牌上市了，想想都兴奋。有一天，公司突然说，算了，我们还是不上了吧，你会不会很崩溃？

美亚科技的股东们现在正遭遇这样的现实。

北交所创立的一个重要定位就是服务于创新型中小企业。美亚科技听上去是个科技公司，跟高端制造、新材料是不是很相近？如果你真这么想，那么这个公司的名字就欺骗了你纯洁的眼神。对不起，美亚科技的主营业务是数字票务服务，说白了，就是个卖旅游票的。在整个IPO问询过程中，交易所一直在问公司的创新属性是否与北交所的定位相符。

3月16日，美亚科技召开了一次董事会，审议通过了终止IPO的议案，独立董事们对议案发表了同意的独立意见。注意，这次董事会的决议不是中途暂停，而是这一次的IPO流程彻底不搞了。当然，董事会的议案还需要提交临时股东大会审议。这距离2025年12月12日提交IPO注册申请也就过去了3个月时间，对于股东们来说，真是看着银子化成水啊。

美亚科技是2024年6月27日提交IPO申请的。就在提交申请前两个月，也就是2024年4月，广东证监局对美亚科技进行了现场检查，6月向其发出了监管关注函。监管指出，公司2021年至2023年，研发工时登记管理不规范，登记不是按照实际出勤时间来的，而是内部商定比例，将部分管理人员等工作登记为研发工时。翻译的直白一点，就是研发工时是领导拍脑袋定的。

创新是什么？你是一个打着科技旗号的公司，创新一个重要的指标就是看研发啊，你的研发人员上班时间都是拍脑袋的，谁能相信你的公司的科技含量？也难怪北交所反复问询公司的创新属性。这一点，在提交IPO申请材料之初，其实监管就已经撕开了美亚科技的创新面纱，无疑在向世人提醒，这家公司研发工时都是有问题的，他们要IPO，信不信你们自己判断啊。

监管还指出，美亚科技部分旅游收入没有按照会计准则，在服务提供的当期确认，而是采用延后对账的方式确认，导致收入跨期。比如，2021年旅游收入应该调增616万，2023年则需要调减866万。这么一搞，财务的准确性和可比性就受到影响了。还有就是公司的股东会、董事会、监事会也存在瑕疵，法人股东的代理人授权都没有具体的权限和期限，随便搞。

作为一个没有单一控股股东，却有实控人的公司，美亚科技是一家典型的家族式企业。两兄妹联合自己的丈夫、妻子、合计控制公司超过66%的表决权。公司内部治理是真有不少问题，除了监管现场检查的，在IPO过程中不断问询出来的，比如深圳分公司的出纳人员，长达10年通过挪用公司支付宝账户资金等方式，累计侵占公司资金达1900万元，直到2022年才发现。

如果说分公司的出纳瞎搞，那么公司的实控人在财务方面同样不规范。为了获取业务担保额度，实控人就曾号召核心员工用个人资产为公司提供反担保。说白了，就是个人与公司资金混在一起，这就很容易出现说不清的问题了。A股就曾出现过不少公司财务造假的状况，基本上就是实控人以及核心成员，通过资金流转来虚增营收和利润，目的就是造假圈钱割韭菜。

美亚科技真是因为研发等问题才在临门一脚的时候撤单走人的吗？公司的财务还真是个问题。比如公司截止2025年6月30日，应收账款余额高达8.06亿，占到公司总资产的68%以上，公司2024年的营收才4.01亿，2025年上半年没有收回来的钱是2024年营收的两倍。2025年上半年公司的经营活动产生的现金流量净额为-4406.86万元，这意味着公司净利润中大部分并没有转化为实际的现金流入，公司的盈利可能只是“纸面富贵”。

美亚科技的上市之路是相当曲折的。2023年10月23日在股转系统挂牌。挂牌时就宣布递交了使用北交所直联审核监管机制的申请，计划在挂牌后18个月内申报北交所。2024年，广东证监局的监管函下发后，公司向北交所递交招股书。期间，公司因财务资料过期，三次中止IPO申请。不重要，公司的实控人们需要按照计划实现上市目标，2025年底过会了。

早在2016年，美亚科技就引入5名外部投资者，当时实控人及21名自然人股东，跟投资人签署了对赌协议。没想到引入投资第二年以及第三年，出现净利润低于协议约定，其中两位实控人向外部投资者支付现金补偿887万。除了第一期的80万支付，第二期约定延长到2025年6月30日，如果IPO成功，第二笔补偿就免除了。当然，还有3.6%的股权补偿对赌。

按照投资协议，美亚科技要在2020年12月31日前实现上市，不然就触发回购与共同出售权。这一条款肯定是触发了的。到2023年股转系统挂牌前，回购权与共同出售权经过多方协商，同样延长到2025年6月30日。尽管延长协议签了，可是在签署协议的当月，外部投资者还是向四位实控人转让了部分股份，套现了3171万元。IPO递表时，外部股东还在。

美亚科技主要销售国际机票，且主要客户是央国企，以及大型的民营企业。递表前三年，扣非后的利润最高达7000万。2023年，美亚科技整体营收下滑超过22%，不知道是为了安抚外部股东，还是实控人为了回购股权，当年向全体股东分红3422万。

从第一次触发回购对赌，签约延长，到北交所IPO过会，五年的跌跌撞撞，眼见着大家都要解套了，可是美亚科技撤回了。股东们现在恐怕是最崩溃的。不难想象，当初延长的对赌回购等条款，美亚科技的实控人们需要面对条款的恢复履行问题了，到底是继续延长？还是要掏腰包回购呢？IPO一肥遮百丑，这一次临门一脚撤退，美亚科技看来历史问题难以过关。面对IPO临阵撤退，也许，老百姓会说，那都是癞疙宝吃豇豆，悬吊吊的。