2025年独董履职“红黑榜”出炉！有人被罚款120万元；也有人对“突击保壳”坚决说“不”

每经记者：杨煜 每经编辑：黄胜

2025年度，上市公司独立董事履职情况如何？一份最新的“红黑榜”揭晓了答案。

3月19日，中国上市公司协会发布了《独董制度执行简报》（第8期），对2025年度上市公司独立董事的履职情况进行了总结。

简报显示，2025年度，因违法违规被证监会（含派出机构）、沪深北证券交易所处罚处分及采取监管措施的上市公司独立董事合计76名，案例合计29例。

另一方面，随着上市公司独立董事制度改革走深走实，独立董事履职尽责的长效机制不断完善，履职的主动性、专业性和独立性不断提升，履职生态和履职面貌显著改善，涌现出一批优秀履职案例。

35名独董遭行政处罚，罚款最高达120万元

本期简报用生动的案例清晰勾勒出近年来独董履职的风险高发地带。

其中，独立董事“未有效履行监督财务报告及其披露的职责”是重灾区，共涉及18例，占到2025年度案例六成以上，相关上市公司财务造假手段多样，包括伪造合同、发票，或是虚构业务链条、使用账外个人银行卡支付费用等。

还有5例涉及“未有效履行监督资金占用、违规担保及关联交易等职责”。此外，“未有效履行监督高管聘任的职责”、“未监督股份回购事项”和“短线交易”等情形也出现典型案例。

上述案例反映履职“形式化”顽疾与新问责趋势。

简报指出，相关涉案公司的独立董事未充分履行勤勉尽责义务，如对公司核心业务模式及重大异常事项缺乏必要关注与职业怀疑，在知悉潜在风险或面对明显财务疑点时，未采取实地调研、专项核查等实质性措施进行验证。

特别是担任审计委员会委员的独董，未能通过专门委员会平台有效发挥前置审议与监督职能，实践中往往被认定对上市公司违法违规行为负有责任。

在处罚处分方面，2025年度证监会及派出机构对独立董事作出行政处罚15例，涉及独立董事35名、上市公司15家，对独立董事的处罚金额最高120万元，最低9万元，平均罚款金额48.2万元。除罚款外，被采取出具警示函等行政监管措施的有29人次，被证券交易所纪律处分和采取自律监管措施的达到43人次。

独董履职主动性、专业性和独立性不断提升

与“黑榜”的警示相对应，简报更为详尽地总结了2025年度独立董事履职正面案例，并将其归纳为五个方面：事先督促公司更正年报数据、积极参与年报审计工作、调查核查及主动报告、督促整改违规事项、督促股东合理行使权利以维护公司稳定。

这些正面案例为独立董事如何有效履职提供了生动注脚。

例如，在某上市公司2024年年报业绩预告阶段，初步预测公司净利润为负，但主营业务收入超3亿元。为确保财务数据的准确性，公司主动将相关情况汇报审计委员会。经审计委员会专业指导及公司充分论证，对不具备商业实质的收入予以扣除，确保财务数据处理的严谨性及财务数据的准确性。

面对某公司管理层四季度“突击保壳”的强烈动机，三名独立董事主动通过董事会、审计委员会发挥作用，督促管理层坚决避免突击保壳，如实反映生产经营情况。同时，独立董事积极开展调研，发挥自身专业优势建言献策，最终该公司董事长主动向监管部门报告已放弃突击收入，将如实披露业绩预告和年报。

在发现某公司未能及时识别和披露关联方交易时，该公司独立董事提议并经独立董事与公司共同委托形式聘请了独立第三方资产评估机构和审计机构对项目进行评估和审计。此外，针对某上市公司控股股东未按照约定履行业绩补偿承诺，公司独董积极履职，推动控股股东履行业绩补偿承诺。

众多正面案例显示，“较真”与“专业”成为独董发挥实质作用的关键。

简报指出，独立董事优秀履职实践的主要做法包括：聚焦重点监督事项主动作为，及时反映和防范风险；与外部审计机构保持双向沟通，积极发挥监督作用；充分发挥专业优势建言献策，积极开展现场调研；重大异常情形要求公司自查，必要时聘请独立第三方进行核查；针对重大风险事项发送专项督促函，必要时向监管部门报告。