如何用“抵销权抗辩”破局民间借贷与房屋买卖的交叉困局

——从（2025）浙03民终1645号调解书看复杂纠纷的一揽子解决之道

在代理民间借贷纠纷时，我们经常会遇到一种困境：当事人之间不仅仅是单纯的“借钱还钱”，往往交织着房屋买卖、投资合作等多种法律关系。当债务人确实没钱，但对债权人享有到期购房款债权时，是坐等执行，还是另案起诉？

近期，我代理的一起案件成功通过二审调解，将民间借贷纠纷与安置房买卖合同纠纷彻底化解。这起案件不仅涉及夫妻共同债务的认定，更触及了一般保证责任的边界以及诉讼抵销权在实务中的运用。今天，我就以（2025）浙03民终1645号案为例，拆解如何在复杂的法律关系中，为当事人争取到“一揽子”解决方案。

事实锚点：借条背后的连环局

2022年，债务人黄某夫妇因缴纳安置房房款急需资金，向债权人林某借款74.75万元，并由陈某提供担保。借条约定了较高月息，但未明确担保方式。

然而，事情远不止一张借条那么简单。早在2020年，林某及案外人倪某就与黄某夫妇签订了《安置房屋买卖合同》，购买了黄某夫妇名下的拆迁安置房。林某本应支付剩余购房款94.87万元，却因故迟迟未付。

我在代理本案时发现，双方之间形成了典型的“互负债务”僵局：

• 债权人林某：依据借条主张民间借贷债权。
• 债务人黄某夫妇：依据房屋买卖合同，享有要求林某支付购房款的到期债权。

一审法院虽然认定了借款事实，但对于黄某夫妇提出的“用购房款抵销借款”的主张，以“买卖合同涉及案外人、存在争议”为由未予支持，判决偿还借款本息。

律师策略：以“抵销权”为剑，化被动为主动

接受委托后，我敏锐地意识到，单纯纠结于“借了多少钱、要不要还”只会陷入被动。真正的破局点，在于如何将“购房款”与“借款”进行法律上的“对冲”。

我的代理策略主要围绕以下两点展开：

1. 程序破冰：抵销权，不止于反诉，更可以抗辩

一审法院未处理抵销主张，理由是“买卖合同尚存在争议，且涉及案外人”。这种“另案解决”的思路在实践中很常见，但往往导致当事人讼累，且极易引发资金链断裂。

在二审中，我依据相关规定明确指出：“抵销权既可以通知的方式行使，也可以提出抗辩或者提起反诉的方式行使。”

另外我提出：我们不需要法院在同一个案件中彻底审理房屋买卖合同的全部细节，只需要证明“购房款债务已到期、且与借款债务种类相同”。最高法的相关裁判规则也支持这一观点——债务是否到期是客观的，不能以债务有争议而否定抵销的权利。

2. 实体破局：将“抵销”转化为“债务变更的和解方案”

法律上的抵销权成立固然重要，但真正实现利益最大化，还要靠谈判。

既然一审认定“涉及案外人”，我们在二审中主动调整策略。我代表当事人向法庭和对方律师提出：我们不纠结于强制抵销，而是以抵销为基础，构建一个新的“一揽子”交易模型。

司法观点与成果：一纸调解书，消灭两案纠纷

最终，我们在温州中院的主持下达成调解。这份调解书（（2025）浙03民终1645号）不仅解决了官司，更重塑了双方的商业关系：债务全额抵销：将剩余的购房款与涉案借款本息进行抵销。这意味着，我们（上诉人）不仅不用还这74万余元借款，对方还得继续履行购房合同，将房子过户。

结语：给陷入“三角债”当事人的建议

很多企业主或当事人在遇到类似情况时，往往“头痛医头”，别人起诉借钱，就只想着怎么证明自己还了钱。但本案的启示在于：如果你对债权人享有到期债权，完全可以考虑用“抵销”策略，将两场官司合并为一场谈判。

特别是在涉及温州民间借贷或安置房买卖这类常见纠纷时，不要轻易被“另案处理”打发走。作为代理律师，不仅要懂法条，更要懂商业；不仅要会打官司，更要会设计“一揽子”交易方案，让冰冷的判决变成双方都能活下去的出路。

张壹杰律师，北京观韬（温州）律师事务所执业律师