智仁原创 | 伊朗局势升级，中国企业对伊投资和贸易处理建议

美国和以色列对伊朗军事行动持续升级，局势已超出一般地缘政治风险范畴，国际格局处于不稳定状态。对于在伊朗有投资项目、长期供货合同或贸易往来的中国企业而言，当前面临的已不只是生意受阻的问题，而是一场牵涉制裁合规、合同履约、资产保全与人员安全的多重法律危机。

一、当前核心法律风险

1. 人员与财物安全风险

随着军事冲突扩大，在伊中国公民的人身安全面临直接威胁——空袭、骚乱、基础设施损毁等事件可能随时发生。同时，仓库、设备、货物等资产也可能因战火而毁损或灭失。建议企业立即启动应急联络机制，确保员工与使领馆保持联系，并预先评估资产投保范围是否涵盖战争险。

2. 美国单边制裁与次级制裁的风险

美国特朗普政府1月签署行政令，对任何与伊朗开展业务的国家征收25%的惩罚性关税，美国财政部OFAC制裁名单（SDN List）在冲突期间也往往快速扩容。任何与被列名伊朗实体有资金往来的中国企业，即便通过第三国中转，也会面临境外银行切断美元清算通道的风险，导致全球美元通道冻结、国际结算受阻、境外资产扣押等。

3. 结算合规风险

通过美元体系结算的通道已基本堵死。建议企业立即梳理现有结算路径，必要时切换至不受美国监管辖制的本币或第三方货币结算方案，并关注人民币跨境支付系统的使用条件。

4. 政治风险

伊朗政局存在变数，若政权更迭，可能出现政府合同被撕毁、资产国有化甚至投资归零的极端情况。企业应审查是否已投保政治风险保险，并梳理中伊双边投资协定下的保护条款。

二、紧急处置事项

1.人员安全

中国驻伊朗大使馆在2026年3月1日发出了尽快撤离的警示通知“2月28日，美国、以色列对伊朗发动军事行动。外交部和中国驻伊朗使领馆提醒在伊朗中国公民密切关注形势变化，加强自身安全防范，尽快通过适当方式撤离至安全地区。”建议企业立即执行在伊朗人员撤离或避险方案，同步向中国驻伊朗使领馆报备登记，获取领事保护与协助。现在美以对伊朗进行轰炸，若在伊的中国国民人身和财产安全受到威胁，我国领事官员可以敦促伊朗采取措施保护我国国民人身和财产安全，并根据实际情况联系、协调有关组织或机构为中国国民提供救助。

（图为中国驻伊朗大使馆地址和联系方式，来源：https://ir.china-embassy.gov.cn/gywm/sgdz/）

2. 资产登记与公证

对在伊的厂房、设备、库存、车辆等资产，立即办理战时资产登记与公证，通过拍照、录像固定证据，并联系当地公证机构或中国使领馆进行公证认证。这些材料将是后续保险理赔、索赔或仲裁的关键依据。笔者团队办理过多起协助境外资产公证的案件，公证材料在中国司法实践上是有效证据。

3. 暂停发货与处理在途货物

暂停向伊朗发送新货，避免货物滞港或被征用。对于已在途货物，立即联系船公司、货代及保险公司，评估停运、转港、转卖或退运的可能性，并书面通知买方行使合同权利。

4. 执行业务隔离

涉及伊朗业务与公司其他国际业务，尤其是面向美国、欧洲、中东第三方市场的业务，进行物理隔离。设立独立主体、使用不同银行账户、分开管理物流与人员，避免因伊朗业务触发次级制裁而波及全球业务。

5. 以不可抗力切割交易风险

冲突升级后，最容易引爆的是三类纠纷：延期交付/停工、付款违约、单方解约与索赔。此时企业能否援引、如何援引不可抗力条款，取决于合同适用法律（中国法、伊朗法、第三国法律还是国际公约和条约？）、条款的具体表述、是否已履行及时通知义务，以及损失是否有替代履行路径。很多企业的标准贸易合同中，对不可抗力条款的措辞过于简单或没有不可抗力条款，典型的是没有涵盖政府禁令或制裁情形。若现在才发现合同存在漏洞，损失可能需要自担。建议企业立即着手审查手头每一份涉伊合同，可以扩大至所有的涉外合同，增加不可抗力的情形，并根据实际情况发出“保留权利通知”或“不可抗力/困难情势通知”，及时同步证据材料。

三、涉伊出口管制的合规要点

中国对伊朗出口某些商品（尤其是军民两用产品、电子元器件、化工原料）受到中国《出口管制法》及国际多边出口管制体系的约束。在当前敏感时期，一旦被认定涉及支持冲突方，企业面临的将不只是经济损失，还可能波及法人和高管的刑事责任。建议企业对照中国商务部发布的《两用物项出口管制清单》，对在途货物及待出口订单进行紧急合规审查，必要时申请出口许可证。（详见：《智仁原创 | 我国出口管制下的企业合规研究》）

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