三度延期！重大资产重组预案被问询，韩建河山再次推迟回复上交所三大关切：部分问题的回复尚需补充和完善

深圳商报·读创客户端记者 穆砚

3月11日盘后，北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”或“公司”）发布关于再次延期回复上海证券交易所问询函的公告。公告称，公司将再次延期回复上海证券交易所问询函，延期时间不超过5个交易日，系因问询函部分问题回复仍需补充完善，此前公司已两次申请延期。据悉，该问询函源于公司2月3日披露的重大资产重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈旭辉等25名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司99.9978%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。上交所就标的公司业绩波动、交易方案、内幕信息管理三大核心问题提出问询。韩建河山称，目前公司已聘请独立财务顾问推进重组相关工作。

此前，2月3日晚间，韩建河山发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈旭辉等25名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司99.9978%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易预计将构成关联交易，构成重大资产重组，但不构成重组上市。同日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了与本次交易相关的多项议案。

当天，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》，要求公司收到《问询函》后在十个交易日内针对《问询函》问题书面回复。

《问询函》显示，上海证券交易所经审阅公司披露的预案，提出多项需说明和补充披露的问题，主要包括标的公司业绩大幅波动、交易方案、内幕信息管理三方面。

关于标的公司业绩大幅波动，问询函指出，标的公司2022年至2025年营业收入呈现逐年下滑趋势，归母净利润呈现大幅波动，整体下滑较大，要求公司补充披露标的公司收入下滑、业绩波动的具体原因，相关业绩表现与同行业公司的差异及合理性，标的公司的市场份额、行业地位、竞争优劣势，近三年前五大客户基本情况，以及标的公司是否具备持续稳定的盈利能力、本次并购是否有利于提升上市公司质量。

关于交易方案，问询函指出，截至2025年三季度末公司货币资金仅余0.68亿元，要求公司补充披露本次交易现金对价支付的具体安排，以及配套资金募集不达预期时对公司偿债能力和生产经营的不利影响，同时核查陈旭辉与其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排，说明本次发行股份是否可能影响上市公司控制权稳定性、是否构成重组上市情形，并要求独立财务顾问核查并发表明确意见。

关于内幕信息管理，问询函指出，公司股票于2026年1月21日停牌筹划本次交易，2月4日披露预案并复牌，停牌前一天公司股价涨停，要求公司补充披露本次收购事项的具体过程、重要时间节点和参与知悉人员范围，全面自查核实内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露情况，并要求独立财务顾问核查并发表明确意见。

韩建公司在3月11日的公告中称，公司收到《问询函》后高度重视，积极组织各方对《问询函》涉及的问题进行回复。鉴于《问询函》部分问题的回复尚需补充和完善，公司于2026年2月26日、2026年3月5日向上海证券交易所申请了延期回复。

截至本公告披露日，《问询函》的回复内容仍在进一步补充、完善，经向上海证券交易所申请，公司将再次延期回复《问询函》，延期时间不超过5个交易日。由此给投资者带来的不便，敬请谅解。

公告表示，公司将继续积极推进回复工作，组织各方尽快完成《问询函》的回复并及时履行信息披露义务。

此前3月10日晚间，韩建河山发布关于筹划重大资产重组事项的进展公告。

公告透露，2026年3月9日，公司已与中德证券有限责任公司签订《北京韩建河山管业股份有限公司与中德证券有限责任公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之独立财务顾问协议书》，聘请其作为本次重大资产重组项目的独立财务顾问。

截至本公告日，公司及相关各方正积极推进本次交易的各项工作，本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东会审议与本次交易相关的议案。

业绩方面，韩建河山1月28日晚间发布2025年年度业绩预亏的公告。公告披露，经公司财务部门初步测算，预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为-1,200万元到-800万元，2025年度经营业绩将出现亏损；预计2025年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-8,800万元到-7,800万元。

审读：吴席平