锦州银行2亿担保案决议有瑕疵！为何法院判银行全程无责？

来源：市场资讯

　　来源：资管有道

　　“担保决议有瑕疵，银行却无责。”

　　日前，资管有道发布广发、农行担保审查相关判例后，引发了银行从业人员的广泛关注与热议，不少从业者产生核心疑惑：办理担保贷款业务时，是否需要对股东会、董事会决议的签字真实性进行实质核查？

　　针对这一行业疑问，资管有道从裁判文书网搜索获悉，近日，该平台更新了一则最高人民法院关于锦州银行的2 亿担保纠纷案的再审审查和审判监督民事其他民事裁定书，这起案例恰好能对上述问题给出答案。

　　企查查APP，根据案号可知为锦州银行

　　最高法在该案中裁定驳回东莞长安某公司的再审申请，明确该公司对案涉担保合同无效存在过错，需承担债务人不能清偿部分的1/2 赔偿责任，而锦州银行凌云支行全程无责。

　　本案中案涉担保决议明明存在签名瑕疵，法院却判定银行无需担责，其裁判逻辑清晰划定了银行对担保决议的审查义务边界，为银行从业人员提供了关键的司法实操指引。

　　01

　　案情：

　　2 亿担保起纠纷，

　　担保方以瑕拒担责

　　本案源于一笔2 亿元的委托贷款，锦州银行凌云支行向北京联华星河实业有限公司（下称北京某公司）发放该笔贷款，东莞长安今宇高尔夫球场俱乐部有限公司（下称东莞长安某公司）出具股东会、董事会保证决议提供担保。

　　后债务人北京某公司无力还款，锦州银行凌云支行主张债权，要求担保方履行担保责任，东莞长安某公司却明确拒绝，并向最高法申请再审。

　　该公司提出多项抗辩，核心称担保决议存在签名不真实、签章伪造等瑕疵，且决议抬头、落款时间与实际贷款不符，还主张案涉委托贷款合同无效，担保合同亦应随之无效。

　　02

　　裁判：

　　决议有瑕非银行过，

　　形式审查即尽责

　　最高法经合议庭审查，最终驳回东莞长安某公司的再审申请，明确了锦州银行全程无责的核心裁判依据。

　　法院认为，案涉决议虽有部分董事签名瑕疵，但无证据证明其余签名虚假，无法认定担保方对决议形成无过错，其内部管理漏洞是瑕疵主因。

　　锦州银行办理业务时，已取得股东会、董事会双重决议，并核查了担保标的、债务人等核心要素，完整履行了形式审查的法定义务。

　　对于决议中的签名瑕疵，法院认定其属于隐蔽问题，银行无义务、无能力开展笔迹鉴定等实质核查，亦无需介入公司内部决议形成过程。

　　03

　　答案：

　　审查有边界，

　　无需核签字真实性

　　一位资深银行业人士表示表示，本案的裁判结果，解答了银行从业者的核心疑惑：无需对决议签字真实性做实质核查，核心原则为形式审查为原则，无重大疏漏即无责。

　　司法实践中，银行的审查义务并非无边界，仅需对决议的形式要件、核心信息做合理性核查，包括决议作出主体、表决程序、核心担保要素与业务一致性等。

　　只有银行未提供任何决议、对表决人数不足等明显重大瑕疵视而不见时，才会被认定为审查疏漏并分担责任，签字真实性并非法定审查义务。

　　法院同时明确，案涉委托贷款合同订立于监管规章实施前，规章无溯及力且合同未损公序良俗，主合同合法有效，担保方相关抗辩理由未获支持。

　　04

　　启示：

　　坚守形式审查底线，

　　紧盯核心要素风控

　　锦州银行2 亿担保案的裁判，为金融机构办理大额担保贷款划定了清晰的合规风控红线，给出了具体实操指引。

　　金融机构需坚守“无决议不签单” 底线，将审查股东会、董事会决议作为担保贷款业务的必备流程，这是认定银行善意相对人的核心凭证。

　　形式审查需聚焦核心要素，重点核查表决主体、程序、担保金额、债务人、担保范围等，确保决议内容与实际贷款高度匹配。

　　对于主体名称细微差异等轻微瑕疵，需保持审慎核查；而签名、签章真实性等隐蔽瑕疵，无需过度开展实质核查，避免无端加重自身审查义务。

　　从本案裁判逻辑可见，司法机关对银行担保审查义务的认定客观公正，既明确法定责任，又划定合理边界，为金融行业合规发展提供了稳定的司法预期。