再审案例：守约方双重索赔？被告抗辩聚焦“损失填平”与“过错”

1. 案件介绍

作为一家中型制造企业的负责人，甲最近陷入了前所未有的焦虑。一笔本已了结的旧账，如同幽灵般再度缠身，将他的B公司拖入了一场标的额高达数百万元的再审漩涡。一切始于五年前，B公司与A公司签订了一份《设备定制与技术服务合同》，约定由B公司为A公司的生产线提供定制化升级。合同总价500万元，并约定了高额的逾期付款违约金。后因A公司需求多次变更导致项目延期，双方发生争议。A公司诉至法院，主张B公司交付的产品不符合约定，构成根本违约，要求解除合同、返还预付款并支付违约金。经一审、二审审理，某法院最终部分支持了A公司的诉求，判决B公司承担一定的违约责任，赔偿其损失150万元。判决生效后，B公司虽感委屈，但为求经营稳定，已准备履行。

然而，风波并未平息。半年后，B公司突然收到了某高级人民法院的再审应诉通知书。原来，A公司以“发现新的证据”和“原审适用法律错误”为由申请了再审。其提交的“新证据”是一份据称由已离职的B公司前销售总监（丙）与A公司项目经理在合同签订前的私下沟通录音，录音中丙曾口头承诺过某项远超合同书面约定的技术指标。同时，A公司在再审申请书中重磅提出了一项全新的诉讼主张：基于B公司的“恶意违约”，A公司不仅有权依据合同索要违约金，还有权要求B公司返还其因违约而获得的所有“不当得利”，即所谓的“违约方零收益”。A公司声称，B公司因未能投入足够资源完成本合同，将人力物力转而投向另一个利润更高的项目，从而获得了额外收益，这部分收益应作为“不当得利”返还。由此，A公司的索赔金额从原审的150万元，骤然跃升至要求B公司赔偿违约金200万元并返还“不当得利”300万元，合计500万元。

对甲和B公司而言，这无异于一场灾难。再审程序本身已带来巨大的不确定性，而对方提出的“违约金+不当得利返还”这一“组合拳”式的新诉求，更是前所未见，让法务团队措手不及。公司的账户资金面临被再次冻结的风险，商业信誉遭受重创，与投资方的融资谈判也因此搁浅。对方来势汹汹，试图通过再审实现“超额补偿”，B公司作为被告，应如何拆解这“双重救济”的攻势，守住法律的公平底线？

2. 裁判结果与理由

裁判结果： 某高级人民法院裁定驳回A公司的再审申请。

裁判理由：
法院经审查，围绕再审程序启动条件及A公司提出的实体新主张，作出如下认定：

1. 关于“新证据”事由： 法院认为，A公司提交的录音证据不符合再审“新的证据”标准。首先，该录音形成于原审庭审结束之前，A公司作为证据持有方，未能证明其因客观原因无法在原审中取得或提交。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》相关规定，对于因故意或重大过失未及时提供的证据，不应认定为再审新证据。其次，该录音内容涉及的口头承诺，已被双方后续签署的正式书面合同所覆盖和修正。原审判决依据经双方盖章确认的合同文本认定权利义务，并无不当。该录音不具备“足以推翻原判决”的实质证明力。

2. 关于“法律适用错误”及“违约方零收益”主张： 法院指出，原审判决根据《民法典》第577条关于违约责任的规定，结合合同约定和B公司的违约程度，判决其赔偿A公司的实际损失，适用法律正确。对于A公司在再审中新颖提出的“违约方零收益”及“不当得利返还”主张，法院认为：

   • 缺乏合同与法律依据： 案涉合同并未约定在违约情形下，守约方除违约金外还可主张返还“不当得利”。我国《民法典》关于不当得利的规定（第985条）核心在于“没有法律根据取得不当利益”。在本案合同纠纷中，B公司是否因违约行为在其它项目上获利，与本案合同法律关系并非同一法律关系，也非直接基于本案合同履行而获得，将其认定为针对A公司的“不当得利”，缺乏法律依据。

   • 违反“损失填平”原则： 民事违约损害赔偿的基本原则是“填平原则”，即旨在使守约方的损失恢复到合同如约履行的状态，而非惩罚违约方或使其“零收益”。原审判决已根据A公司提供的证据，对其实际损失进行了认定和赔偿。A公司在再审中试图叠加主张违约金与所谓“不当得利返还”，实质是追求超出其实际损失的惩罚性赔偿，这与我国合同法关于违约责任补偿性质的基本定位不符。最高法院在相关判例中也明确指出，计算损失应具有客观性，符合当事人缔约时的合理预期，不能导致当事人利益显著失衡。

   • “违约获益”主张不成立： A公司主张的B公司在其他项目上的收益，与本案违约行为之间的因果关系遥远且难以证明。该收益是B公司经营其他商业活动的成果，受市场、管理、技术等多重因素影响，不能简单归因于对本案合同的资源调配。将此认定为违约直接产生的“收益”并要求返还，混淆了违约责任与侵权责任、不当得利责任的边界。

综上，法院认为A公司的再审申请既不符合法定的再审事由，其新提出的实体主张也无法无据，故裁定予以驳回。

3. 法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示： 本案的裁定结果，为被告方应对守约方在再审中提出的“创新性”高额索赔策略，提供了清晰的抗辩指引。近年来，在部分复杂商事合同纠纷中，出现了类似本案中试图结合“违约金”与“不当得利返还”来构建“违约方零收益”机制的诉讼策略。作为被告，面对这种旨在施加极大压力的双重索赔攻势，应从以下几个层面进行系统化抗辩：

一、 固守程序防线：严格审查再审启动的合法性
再审程序是对生效裁判既判力的例外突破，启动条件极为严格。上海律师在处理此类案件时，首要策略便是筑牢程序防线。

• 挑战“新证据”的“崭新性”与“可归责性”： 如本案所示，对方往往试图用“新证据”打开再审之门。被告应立刻聚焦于证据是否“新”。依据《民事诉讼法》及相关司法解释，对于原审庭审结束前已存在的证据，对方必须证明其因“客观原因”无法收集提交。若该证据原本就由对方掌握或可轻易获取（如内部员工的录音），则其逾期提交很可能被认定为“故意或重大过失”，从而不被采纳为再审新证据。抗辩时，应强调对方此举违背诉讼诚信原则，属于程序滥用。

• 辨析“法律适用争议”与“法律适用错误”： 对方可能指责原审“适用法律错误”。被告需明确，并非任何法律观点的分歧都构成再审事由。根据司法解释，只有当原判决适用法律“明显违背”立法原意、当事人约定或法律规定时，才可能构成。若原审判决说理清晰，在法律规定的自由裁量权内做出合理选择，则应坚决主张这不属于“确有错误”，仅是正常的法律适用争议，不足以启动再审。

二、 夯实实体抗辩：解构“双重救济”的法理基础
当程序防线稳固后，抗辩的核心应转向实体，彻底解构对方“违约金+不当得利”主张的不合理性。

• 坚持“损失填平”原则为违约赔偿的基石： 这是对抗“超额索赔”最根本的法律武器。《民法典》第584条规定，违约损失赔偿额应相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。这一规定确立了违约责任的补偿性本质。被告的抗辩应始终围绕“守约方的实际损失究竟是多少”展开。可以申请对对方的损失进行重新审计或鉴定，质疑其损失计算的合理性与证据的充分性。正如云南高院在某再审裁定中指出的，违约责任的承担已足以覆盖损失时，再支持额外的违约金诉求则缺乏依据。

• 厘清“不当得利”的法定构成要件： 《民法典》第985条规定的“不当得利”，构成要件包括：一方获利、他方受损、获利与受损之间有因果关系、获利没有法律根据。在合同违约场景中，被告因违约可能节省了自身成本或获得了其他机会，但这与守约方受损之间是否具有直接的、法律上的因果关系，存在极大争议。上海律师在代理此类案件时，会着力论证：被告在其他项目上的任何收益，均是基于独立的商业决策、市场机遇和经营努力获得，与本案合同履行与否无直接法律因果关系，更非“没有法律根据”。将商业风险行为带来的利润牵强附会为“不当得利”，是对该法律制度的误用和滥用。

• 警惕“违约方零收益”沦为惩罚性工具： “违约方零收益”的理念，在特定语境下（如惩罚恶意违约、剥夺侵权获益）有其积极意义，最高法院也强调“坚决不允许因违约而受益”的公平精神。但这绝不意味着可以任意扩大解释，将其作为在普通合同纠纷中叠加索赔诉求的万能理由。在缺乏明确合同约定或法律特别规定（如消费者权益保护中的惩罚性赔偿）的情况下，司法机关普遍持审慎态度。被告应指出，对方的主张实质上是在寻求惩罚性赔偿，而这在我国普通商事合同纠纷中并非普遍原则，其适用需要极其严格的条件，本案显然不符合。

三、 构建积极防御：证据与管理双管齐下
有效的抗辩不仅是反驳，更是主动构建己方的事实体系。

• 证据反制： 针对对方提出的“违约获益”指控，被告应积极准备证据，证明自身在其他项目上的投入、独立研发成本、市场风险承担等，以切割所谓“收益”与本案违约的关联。同时，可梳理与原合同履行相关的所有成本支出凭证，证明己方并未因“少履行”而获得净收益，甚至可能同样遭受损失。

• 规范合同与履约管理： 本案也警示所有企业，完备的合同条款是防范此类争议的第一道防线。在合同中明确约定违约责任的计算方式、上限以及排他性（即约定违约金为违约的唯一赔偿责任），能极大减少后续争议空间。同时，加强履约过程中的证据固定，特别是对于需求变更、工期协商等关键沟通，务必保留书面记录，避免对方在事后利用模糊的口头承诺做文章。

上海律师 在处理此类再审攻防时，深刻理解被告所承受的程序与实体双重压力。面对对方试图通过“法律技术包装”抬高索赔额度的策略，专业的抗辩必须如手术刀般精准，既要程序上严守再审入口，又要实体上回归违约责任的基本法理，坚守“损失填平”原则，防止违约责任被异化为不当的获利工具。最终，司法的公正体现在对双方利益的平衡保护，而非对某一方诉求的无原则满足。

风险提示： 具体案件需咨询专业律师，本分析仅为参考，不构成执业意见。如需针对“违约方零收益”等创新型索赔主张的针对性抗辩策略分析，可联系俞强律师团队。

俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，拥有超过十五年的法律实务经验。主要执业领域为金融与商事争议解决、金融与职务犯罪辩护，以及知识产权、公司治理等复杂法律事务，尤其擅长上述领域重大疑难案件的上诉、再审和抗诉程序。俞律师善于融合商业思维与法律技术，为客户提供专业、高效且具有战略性的解决方案。

代表性案例：

1. 证券虚假陈述责任纠纷
   • 江某荣诉上海大智慧股份有限公司案（上海金融法院）
   • 王某云诉中安科股份有限公司、中安消技术有限公司等案（上海金融法院）
   • 赵某诉上海飞乐音响股份有限公司案（上海金融法院）
   • 吴某诉高升控股股份有限公司案（北京金融法院）
   • 李某诉浙江祥源文化股份有限公司等案（杭州市中级人民法院）
   • 陈某宏诉江苏保千里视像科技集团股份有限公司等案（深圳市中级人民法院）
   • 谢某雄诉上海飞乐音响股份有限公司案（上海金融法院）
   • 冯某华与青岛中资中程集团股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案（青岛市中级人民法院）

2. 基金、理财合同纠纷
   • 李某与某安财富理财管理有限公司等基金合同纠纷案（上海市浦东新区人民法院）
   • 窦某员、金某燕、王某人等多人诉上海某潮资产管理有限公司、华某证券股份有限公司系列基金合同纠纷案（上海市虹口区人民法院）
   • 徐某珍诉深圳市某置业投资有限公司等基金合同纠纷案（上海市浦东新区人民法院）
   • 杨某禕与某财富理财管理有限公司等基金合同纠纷案（上海市浦东新区人民法院）

3. 金融借款、担保、保理、融资租赁合同纠纷
   • 某国际信托有限公司与王某芳金融借款合同纠纷案（上海市静安区人民法院）
   • 上海银行股份有限公司与茅某梅等金融借款合同纠纷案（上海市浦东新区人民法院）
   • 中国长城资产管理股份有限公司系列金融借款、抵押合同纠纷案（上海市长宁区人民法院）
   • 沁源县某特材有限公司与上海某商业保理有限公司保理合同纠纷案（上海金融法院）
   • 建元资本(中国)融资租赁有限公司系列融资租赁合同纠纷案（上海市嘉定区人民法院）
   • 嘉兴沪信某期投资合伙企业系列金融借款合同纠纷案（上海市长宁区人民法院）
   • 颜某与台州某成置业有限公司等应收账款质权纠纷案（上海市浦东新区人民法院）

4. 股权、公司控制权及公司治理纠纷
   • 上海某毅鑫创业投资合伙企业诉赛某科技（上海）有限公司股东知情权纠纷案（上海市徐汇区人民法院）
   • 林某丹与梁某远股权转让纠纷案（上海市松江区人民法院）
   • 中城某康（天长）健康城有限责任公司诉朱殊损害公司利益责任纠纷案（安徽省滁州市中级人民法院）
   • 蔡某与梁某龙等股权转让纠纷案（上海市浦东新区人民法院）
   • 王某军、广州某投资顾问有限公司等清算责任纠纷案（广州市天河区人民法院）
   • 上海某通物流有限公司与上海某王实业发展有限公司等民间借贷和公司人格混同纠纷案（上海市浦东新区人民法院）
   • 叶某苑与上海某文企业管理中心（有限合伙）确认合伙份额纠纷案（上海市宝山区人民法院）

5. 知识产权纠纷
   • 安徽某家商贸有限公司诉福建某泽文化传播有限公司侵害计算机软件著作权纠纷案（最高人民法院）
   • 上海某尚酒店管理有限公司诉国家知识产权局商标申请驳回复审行政纠纷案（北京市高级人民法院）
   • 阿迪达斯有限公司诉上海伯某伦贸易有限公司侵害商标权纠纷案（上海市普陀区人民法院）
   • 上海某兴化工科技有限公司与鄂尔多斯某煤炭集团专利合同纠纷案（最高人民法院/上海知识产权法院）
   • 江苏劲某不锈钢制品有限公司诉上海某遨金属有限公司侵害商标权纠纷案（上海市闵行区人民法院）
   • 上海某盾信息科技有限公司与腾讯著作权和不正当竞争纠纷案（上海知识产权法院）

6. 各类商事合同纠纷
   • 买卖合同纠纷：泰州市某达新型复合材料有限公司与恩某萨公司再审案（最高人民法院）、某光电科技（上海）有限公司诉王某荣房屋买卖合同纠纷案（上海市第一中级人民法院）等。
   • 承揽、服务合同纠纷：某工程(上海)有限公司与上海某生物科技有限公司承揽合同纠纷、赛某科技(上海)有限公司系列服务合同纠纷、上海某象网络科技有限公司诉深圳某智游网络科技有限公司广告同纠纷案（深圳市宝安区人民法院）。
   • 租赁合同纠纷：上海某源贸易有限公司与上海某忆餐饮娱乐管理有限公司房屋租赁合同纠纷等。
   • 建设工程合同纠纷：江某建设集团有限公司与中城某康健康城有限责任公司建设工程合同纠纷案（安徽省天长市人民法院）等。

7. 再审与抗诉案件（体现处理重大疑难复杂案件能力）
   • 江苏某惟不锈钢制品有限公司买卖合同纠纷再审案（最高人民法院）
   • 上海某健康发展集团、中城某康健康城有限责任公司民间借贷纠纷再审案（安徽省高级人民法院）
   • 王某与南京某投资集团等民间借贷纠纷再审案（江苏省高级人民法院）
   • 大连银行股份有限公司与上海某商务咨询有限公司等金融借款合同纠纷再审案（上海市第二中级人民法院）
   • 上海某轩企业策划有限公司与上海某国际文化交流中心房屋租赁合同纠纷再审案（上海市第二中级人民法院）
   • 周某斌、南京某宾馆管理有限公司与中城某康（天长）健康城有限责任公司、南京某汇康控股集团有限公司等民间借贷纠纷再审案（江苏省高级人民法院）

8. 执行与特殊程序案件
   • 黄某囡等与鲁某川案外人执行异议之诉案（上海市静安区人民法院）
   • 嘉兴沪信某期投资合伙企业与阮某标等申请实现担保物权案（上海市奉贤区人民法院）
   • 中国长城资产管理股份有限公司与张某华等申请实现担保物权案（上海市奉贤区人民法院）
   • 季某野与上海某运科技发展有限公司执行异议纠纷案（上海市杨浦区人民法院）
   • 施某荣与颜某追加、变更被执行人异议之诉案（上海市杨浦区人民法院）

9. 金融与职务犯罪辩护
   • 杨某、王某的职务侵占罪辩护、周某的诈骗罪辩护，均获得缓刑。

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