向日葵陷“多事之秋”：重组因误导性陈述“食恶果”，跨界折戟又遇业绩困局

证券之星 刘凤茹

主营医药的向日葵(300111.SZ)为打造第二增长曲线跨界布局半导体，推进重大资产重组时却因预案存在误导性陈述触碰信息披露红线，公司及相关责任人合计被罚510万元，重组事项也宣告终止。

证券之星注意到，此次跨界折戟的背后，是向日葵主业业绩长期起伏的发展困境，2025年公司业绩更是由盈转亏，叠加收购终止后4000万元意向金尚未收回且存在全额计提坏账的风险，向日葵的转型之路步履维艰。

自诩拟购标的自主生产谎言被拆穿，相关责任主体被罚510万元

时间回到2025年9月，向日葵披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(简称“《预案》”)，拟通过发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司(以下简称“兮璞材料”)100%股权、浙江贝得药业有限公司(以下简称“贝得药业”)40%股权，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组。

其中，贝得药业作为向日葵的控股子公司，主要从事抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、制造和销售；兮璞材料主要从事高端半导体材料的研发、制造与销售，主要产品包括半导体级高纯度电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等，广泛应用于半导体制造过程中的扩散、蚀刻、薄膜沉积等关键工艺环节。此次跨界半导体，被向日葵视为打造第二增长曲线的重要布局。《预案》披露后，向日葵股价连续3个交易日涨停、成交量显著放大。

《预案》披露，兮璞材料采用“定制化代工+自主生产”相结合的模式，依托漳州工厂和兰州工厂，成为国内外多家晶圆厂的核心供应商。彼时根据媒体报道，漳州工厂、兰州工厂均不具备实际产能。2025年12月26日，深交所针对前述《预案》事项向公司下发《关注函》。

2026年1月14日，证监会官网消息，因向日葵重组标的的实际产能和业务模式引发市场质疑，浙江证监局依法开展核查工作，发现重组预案涉嫌误导性陈述，已对向日葵立案调查。同日晚间，向日葵披露公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，公司被立案调查。因为被立案调查，不符合发行股份购买资产的条件，向日葵宣布终止重组。

调查结果显示，截至披露日，兮璞材料自有工厂仍在建、尚不具备自主生产能力，且主要产品系标准化产品，前述主要盈利模式存在误导性陈述。浙江证监局认为，向日葵上述行为构成误导性陈述的违法行为，对向日葵给予警告，并处以300万元罚款。

证券之星注意到，相关责任人员也被追责。吴少钦作为向日葵时任董事长，参与案涉交易事项，未能保证公司信息披露真实、准确、完整，是公司违法行为直接负责的主管人员。李岚作为公司时任董事会秘书，负责办理公司信息披露事务，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司信息披露真实、准确、完整，是公司违法行为其他直接责任人员。浙江证监局对时任董事长吴少钦给予警告，并处罚款150万元；对时任董事会秘书李岚给予警告，并处罚款60万元。

转型背后业绩起伏大，收购意向金4000万元尚未收回

向日葵的主营业务聚焦医药领域，主要为抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、生产和销售，主导产品涵盖抗感染药物、心血管药物、消化系统药物等领域。公司主要营业收入由原料药和制剂构成，其中克拉霉素原料药占主要构成部分，主要销往国内外生产克拉霉素制剂药的生产企业及贸易商。

近年来，向日葵主业经营起伏较大，这也是其谋求跨界转型的根本原因。财务数据显示，2022年至2024年，向日葵分别实现营收3.36亿元、3.38亿元、3.3亿元；归母净利润分别为-113.9万元、2175万元、782.7万元；扣非后净利润分别为-78.52万元、-1569万元、626.4万元，扣非前后净利润均呈现大幅波动状态。

而2025年公司业绩更是再度走弱，向日葵发布的2025年度业绩预告显示，公司预计当期归属净利润将出现亏损，亏损金额预计在380万元至568万元之间；扣非后净利润预计亏损区间在420万元至628万元之间。2025年前三季度，向日葵的归属净利润尚且盈利130.62万元。也就是说，向日葵2025年第四季度拖累全年整体业绩。

针对业绩变动的主要原因，向日葵称“受市场需求下滑及行业竞争加剧影响，公司制剂药业务收入同比下降，同时原料药业务因部分海外订单减少导致销量略有下降。综合导致公司营业收入及销售毛利同比减少。公司对存在减值迹象的资产计提了减值准备，导致资产减值损失较上年同期大幅增加”。

证券之星注意到，向日葵此次跨界半导体的重组事项最终终止，不仅未能实现打造第二增长曲线的目标，还为公司带来了新的经营风险。向日葵在2025年业绩预告中称，公司前期因收购意向终止形成的应收兮璞科技意向金4000万元尚未收回。截至该公告披露日，公司与对方保持沟通并处于友好协商过程中，但尚未就还款安排达成最终书面协议，且未能获得具有实质约束力的还款保证或资产保障措施。

针对该笔款项，向日葵也发布风险提示称，若截至年度报告批准报出日，经管理层评估后确认该款项的回收协商仍未取得实质性进展，且结合相关款项逾期状态、对方偿债能力显著不足等客观证据，公司将依据企业会计准则的规定，对该款项全额计提坏账准备。(本文首发证券之星，作者|刘凤茹)

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