厦门空港11.9亿元关联收购收到监管工作函 标的独立性受关注

近日，厦门空港(600897)作价11.9亿元收购兆翔科技100%股权的交易收到交易所监管工作函，标的资产是否具备独立面向市场获取业务的能力备受关注。

转型收购遭问询

上交所近日向厦门空港下发监管工作函，就公司收购计划直指交易标的的独立性、用收益法评增值率228.58%是否处于合理区间，是否存在高估资产以支撑交易作价等情形。

根据厦门空港前期的方案，兆翔科技从事民航信息化、智慧物流及低碳转型等业务，近年来服务的主要客户包括北京大兴、上海浦东、广州白云、成都天府、重庆江北以及海口美兰等国内大型枢纽机场。本次交易属于关联交易，交易对手翔业集团持有厦门空港68.00%股份，系厦门空港的控股股东。

兆翔科技2024年度营业收入7.3亿元、净利润6786.83万元。本次交易估价11.9亿元，系采用收益法评估，增值率达228.58%。厦门空港预期本次交易将有利于上市公司业务从单一传统机场运营向智慧机场综合服务转型，为上市公司注入新的科技创新动能。

值得注意的是，这笔交易对厦门空港转型意义重大。据了解，厦门翔安国际机场正式投入使用后，厦门空港目前所运营的厦门高崎国际机场将同步关闭，届时不再作为民用运输机场使用。新机场转场后，翔安国际机场是否由上市公司运营，尚在研究论证阶段，厦门空港继续维持机场主业存在不确定性。

作为应对，厦门空港已经对兆翔科技的经营纳入考量。厦门空港表态，将强化兆翔科技与公司的业务协同，持续优化经营，提升公司盈利质量和效率。

关联交易规模高

在回函交易所的文件中，厦门空港补充披露，2023年度、2024年度、2025年1-9月，兆翔科技关联交易产生的收入占总收入比例分别为44.59%、62.57%、68.86%，关联交易占比较高。主要源于福州长乐机场扩建、厦门翔安国际机场等大型建设项目周期影响。

厦门空港承认，近几年兆翔科技营业收入快速增长，从2022年的4.02亿元增长至2024年的7.30亿元，年复合增长率超过30%，尤其在2024年实现同比89.37%的大幅增长，主要来源于厦门翔安机场及福州机场建设相关业务确认的收入。

同时，截至2025年12月末，兆翔科技在手订单金额约为18.15亿元，其中集团内关联方订单仍达11.74亿元、集团外非关联方订单6.41亿元。然而，进入2026年厦门翔安机场及福州机场将先后完工交接投入使用，2027年及以后的两个加长建设相关业务收入占比势必将逐渐降低。

不过，厦门空港认为，兆翔科技具备独立面向市场获取业务的能力。“2025年，标的公司积极利用自身技术优势签订新客户订单金额达9.03亿元，表明标的公司具备独立面向市场获取业务的能力。”厦门空港方面表示。“2028年始标的公司虽无福厦两地新机场建设业务，但收入仍可保持稳步增长。”

厦门空港将之归结于三点原因：（1）随着“十五五”民航弱电信息化市场进入存量深化阶段，存量机场智能化升级、系统改造等建设业务已形成有效接替；（2）标的公司积极拓展集团外非关联机场建设项目；（3）历史完工项目进入稳定运维期，信息技术开发与运维服务收入持续放量，系统运维业务收入持续增长。

事实上，交易对手还就兆翔科技2026年至2028年三年的业绩承诺给出了增长预期。厦门空港认为，标的公司2022年至2025年营业收入复合增长率为29.70%，2026年至2028年（业绩承诺期）营业收入平均增长率为15.28%，业绩承诺期的营业收入增长率低于历史增长率，具有合理性和可行性。