向日葵忽悠式重组现形 监管开出510万元罚单｜速读公告

财联社3月3日讯（记者 徐学成 张校毓 陆婷婷）从1月14日立案，到3月2日下达行政处罚事先告知书，短短48天，浙江证监局查明了向日葵重组预案涉嫌误导性陈述，并作出处罚。监管部门的高效执法再度释放出强化并购重组乱像监管的明确信号，彰显了对信披违法违规“零容忍”的决心。

昨日晚间，向日葵（300111.SZ）发布公告称，公司及相关当事人收到中国证监会浙江监管局出具的《行政处罚事先告知书》。因公司重组预案涉嫌误导性陈述，浙江证监局拟对公司及相关当事人给予警告并合计处以510万元罚款。

回溯事件，2025年9月21日盘后，向日葵披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（简称《预案》），称公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司（简称“兮璞材料”）100%股权、浙江贝得药业有限公司40%股权，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组。

《预案》显示，兮璞材料“主要从事高端半导体材料的研发、制造和销售。核心产品包括半导体级高纯电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等”。由于向日葵近年业绩疲软，彼时跨界半导体材料领域的重组也被外界视为打造第二增长曲线的重要布局。

但财联社记者经过实地调查发现，兮璞材料的实际情况与《预案》披露的主要盈利模式为“定制化代工+自主生产”相结合，相去甚远。彼时，兮璞材料并无实际投产的自建工厂，所谓的“漳州工厂”相关投产的前置审批尚未完成，“兰州工厂”彼时亦为空厂房，现场看不到任何设备，均不具备实际产能。此外，财联社记者获取的数份购销合同、发票显示，兮璞材料有过大批量购入电子氟化液的交易。遂于2025年12月25日晚上刊发《兮璞材料“抢跑”上市 向日葵跨界半导体“暗礁”隐现》的深度调查。

12月26日凌晨，深交所针对媒体报道事项给向日葵下发《关注函》，要求公司核查产能真实性等四个方面的问题。

2026年1月14日，财联社刊发第二篇调查《兮璞材料隐蔽关联交易 向日葵重组再生枝节》。当天晚上，向日葵公告收到证监会立案告知书，并同步披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。

此次浙江证监局的调查结果显示，截至披露日，兮璞材料自有工厂仍在建、尚不具备自主生产能力，且主要产品系标准化产品，《预案》披露的主要盈利模式存在误导性陈述。《预案》披露后，向日葵股价连续3个交易日涨停、成交量显著放大。

财联社记者对比向日葵重组预案披露前（2025年9月5日）和三季度末的前十大股东名单，发现重组之前突击进入和加仓的一家QFII和3个自然人均在9月22日复牌后，退出前十大股东之列，当时四名股东的合计持股量高达2405万股。

浙江证监局认为，向日葵误导性陈述涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述误导性陈述的违法行为。根据《证券法》第七十八条第二款的规定，信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。与此同时，《证券法》第一百九十七条第二款，信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

对此，浙江证监局拟决定对向日葵给予警告，并处以300万元罚款。吴少钦作为公司时任董事长，是公司违法行为直接负责的主管人员，浙江证监局拟对吴少钦给予警告，并处以150万元罚款；拟对公司违法行为其他直接责任人员、时任董事会秘书李岚给予警告，并处以60万元罚款，合计510万元罚款。

从立案调查到出具处罚事先告知书，不足50天时间里（还包括了春节长假），监管部门完成了案件调查、事实认定、处罚拟定等全流程工作，监管效率凸显。这一速度背后，是监管部门对信息披露违法违规行为“零容忍”的坚决态度，以及对“蹭热点”式并购重组乱象的从严打击。

事实上，向日葵案并非孤例。今年以来，证监会对信息披露误导性陈述的打击力度明显加强。据财联社记者不完全统计，从1月14日至3月初，证监会已接连对多家上市公司涉嫌误导性陈述立案调查，涉及“蹭热点”式信披、合作协议实际条款内容披露不完整等多种情形。

可以看到的是，自“并购六条”发布以来，中国资本市场的并购重组活跃度明显提升，整个A股市场“科技叙事”的脉络也正变得越来越清晰。不过在并购重组过程中，信息披露的真实、准确和完整不容忽视。监管部门通过对虚假陈述、误导性披露等行为的重拳整治，以引导上市公司重视信息披露质量，切实保护投资者合法权益。