法治在线丨股东出资不到位 董事该不该“背锅”？答案来了→

来源：央视新闻客户端

《法治在线》推出特别策划的《看得见的正义》系列节目，聚焦2025年检察机关法律监督典型案件，让我们从这一个个真实的案例中，去感受公平正义。

来看一起一波三折的企业责任纠纷案——明明是负有出资义务的股东，没有按照约定缴齐注册资金，法院却判决公司的董事来承担这笔损失，核心依据是：董事未履行催缴股东出资的“勤勉义务”，应当对股东欠缴的资金承担责任。这起纠纷历经四次法院审理、前后跨度长达十年，直到最高检向最高法提出抗诉，案件于2025年改判。那么，这次改判向社会传递出怎样的法治信号？董事到底该不该为股东的出资不实“背锅”呢？

最高检抗诉

股东出资纠纷的改判始末

6名董事被诉承担欠缴出资连带责任

斯曼特微显示科技（深圳）有限公司是一家主营背投电视光机业务的企业，因技术迭代等原因，2015年，陷入经营困境的斯曼特公司最终进入破产清算程序，就在清点资产的过程中，破产管理人发现，该公司的唯一股东开曼斯曼特公司，还有500万美元左右的注册资金未缴齐。

按照《中华人民共和国公司法》等法律的规定，股东必须按照公司章程的约定，按时、足额把这笔钱缴到位；如果股东没缴齐，公司的债权人有权利依法追讨这笔钱。可该股东的账户上，已无可供执行的财产，无力补缴这笔欠款。

为了挽回公司损失，保障债权人的合法权益，破产管理人以深圳斯曼特公司的名义，将该公司的6名历任董事诉至法院，要他们为这笔欠缴的约500万美元负责。对于这6名董事来说，这场诉讼无疑是一场飞来横祸，在他们看来，按约定出资是股东的义务，作为履行公司管理职责的董事，为何要替股东的过错“买单”呢？

斯曼特公司董事方律师 花雷：深圳斯曼特公司认为董事依照公司法承担忠实和勤勉义务，其中就包括了催缴股东出资的义务。作为董事，没有按照公司法的规定去履行催缴股东出资的义务，与深圳斯曼特公司造成的损失，这两者之间是有因果关系的。

一审二审判决

6名董事无须承担连带责任

谁也没想到，这场围绕“股东出资不实，董事要不要负责”的司法纠纷，将会持续十年时间。

该案的一审二审中，法院都认为，要求董事对股东欠缴的出资承担责任，缺乏充分的事实和法律依据，并驳回了原告的诉讼请求。原告不服判决，依法向最高人民法院申请再审。

2019年，最高人民法院再审此案，庭审中，申请人，也就是一审二审的原告认为，基于法律规定董事的勤勉义务，董事有催缴股东出资款的责任，而6名董事明知股东出资不到位，却未积极催缴，导致深圳斯曼特公司有效资产不足，严重削弱了公司的偿债能力，最终导致破产。所以，6名董事的消极不作为与深圳斯曼特公司的损失具有法律上的因果关系。

被申请人，也就是6名董事则认为，法律未明文规定董事负有催缴公司股东出资的义务，即使认定他们未履行勤勉义务，也和深圳斯曼特公司损失之间没有因果关系。

最高法审理认为：依据相关法律规定，董事对公司负有勤勉义务，这一义务中，就包括向未全面履行出资义务的股东催缴出资。本案的6名董事未能提交证据证明他们进行了催缴，这种消极不作为放任了公司损害的持续发生，法院认定6名董事未履行向股东催缴出资义务的行为与深圳斯曼特公司所受损失之间存在法律上的因果关系，并据此判决6名董事对股东欠缴的近500万美元出资款承担连带赔偿责任。

这一判决意味着，每一位被告董事都需要对500万美元欠款承担赔付责任，并且，不是6个人按比例分担。也就是说，哪怕其中有的董事没有偿还能力，原告也有权要求其他董事全额支付。

这一纸判决的生效，就相当于将股东的巨额债务，完全转嫁到了这些董事身上。对于这样的结果，6名董事并不认可。他们认为，即便自己未履行催缴义务，存在过错，也不应该承担如此沉重的连带责任。

斯曼特公司董事方律师 花雷：他们认为，首先公司法并没有明确规定，董事的勤勉义务中，包括催缴股东出资的义务，法无明文规定就不应该判他们承担责任，如果要承担责任，也不是承担连带赔偿责任，而应该承担相应责任。承担连带赔偿责任，首先要有明确的法律规定或者当事人约定才能判决。

股东出资不到位，难道就要公司的董事承担吗？

法律规定的董事“勤勉义务”，到底是什么意思？

这份义务里，到底包不包括催缴股东的注册资金？

如果董事未尽到义务，又该承担何责任呢？

这些问题，不仅是案件的核心争议，也成了当时企业界、法律界人士讨论的热门话题。

斯曼特公司董事方律师 花雷：股东的责任，核心义务是出资按时足额缴纳出资，但董事的义务，跟股东的出资完全是两回事儿。这一判决出来以后，对市场的影响还是不容小视的。不管是央国企还是大的民企、中小民企、外商独资企业的董事，他们都心存疑虑，将来一旦承担法律赔偿责任，是巨大的，是要承担连带赔偿的。

“董事权责边界” 如何厘清

这份判决引发了关于董事权责边界的广泛讨论。有人提出，要求作为董事去催缴股东出资是否有些困难？司法又能否就这些问题给出答案呢？

未尽勤勉义务

是否与公司损失存因果关系

不服再审判决的6名董事，依法向最高人民检察院提出监督申请。受理这起案件后，最高检的检察官对这起案件进行了细致审查。

最高人民检察院办案组成员 颜良伟：我们要调取原审法院的卷宗来审查，还要询问有关当事人，这个案件我们也去找相关的董事进行了调查了解，我们也举办了听证会。

在审查案件中办案检察官发现，虽然当时的《中华人民共和国公司法》没有明确“催缴股东出资是否属于董事的勤勉义务范围”，但是一审、二审和再审法院都认可催缴股东出资属于董事的勤勉义务，但是对于董事未尽到勤勉义务与公司损失之间是否存在因果关系，一审、二审法院与再审法院的结论截然不同。

最高人民检察院办案组成员 颜良伟：一二审认为董事只是催缴，催了未必管用，所以催缴出资行为跟公司资本不充足，损害之间没有必然的因果关系，既然没有因果关系，就不能让董事来承担责任。再审法院认为董事未催缴出资，这是消极不作为，股东没有出资或者出资不全面，也是消极不作为，这两种行为相互结合，共同侵害了公司的利益，认定为共同侵权。因此董事就要对公司的损失承担连带赔偿责任。

那么，如果认定6名董事未尽到勤勉义务，他们又该承担什么责任呢？办案检察官在审查中认为，再审法院作出承担连带责任的判决没有事实和法律依据。

最高人民检察院办案组成员 颜良伟：在这个案件当中，没有证据证明未出资的股东与董事之间存在恶意串通，逃避出资义务，那就不可能构成共同侵权行为。所以，最高人民法院第一次再审判决认定构成共同侵权行为，进而要承担连带赔偿责任，也是缺乏法律依据的。

区分过错程度调整责任比例

不能“一刀切”

除此之外，办案检察官还发现了一个关键问题：这6名董事的任职时间、任职期间的客观情况有所不同，不能“一刀切”地让所有人都承担同样的责任。

经过详细核查，检察官明确：6名董事中，有3名为第一届董事会董事，在他们任职期间，股东还有出资的能力和意愿，如果这3名董事及时提醒、督促，股东还有可能缴齐欠款，但他们并没有履行这份催缴义务，确实违反了“勤勉义务”，和公司的损失之间存在法律上的因果关系，应当承担相应的赔偿责任。

而另外3名董事是第二届董事会董事，他们任期内，股东已决定不再出资，并且股东账面净资产已清零，即便他们进行催缴，也缺乏现实基础，所以这三人不应承担赔偿责任。

最高人民检察院办案组成员 颜良伟：股东在客观上已经是出资不能了，这个时候即使董事再采取催缴措施，实际上也没有一个很好的效果。这个时候主观上也不好认定他有过错。所以在这种情况下，应该说董事也是没有责任的。

根据“过错与责任相当”原则

划分责任边界

历经充分的案件审查和调查核实后，办案检察官认定该案再审判决“适用法律错误”，并据此向最高法提出抗诉。

2025年1月，最高法作出第二次再审判决，采纳检察机关的抗诉意见，改判第一届董事会3名董事对公司损失的10%，共同承担赔偿责任。其他3人作为公司第二届董事会董事，不承担赔偿责任。这份改判，紧扣“过错与责任相当”的法治原则，根据6名董事不同的任职场景、履职客观条件，清晰划分了每位董事的勤勉义务与赔偿责任边界，更回应了公众此前关于“董事权责边界”“催缴义务范围”的疑问。

最高人民检察院办案组成员 颜良伟：确立了一个明确的裁判标准，未履行催缴出资义务的董事的责任，要跟董事自身的过错程度相当的司法裁判标准，过错大，承担责任也大，过错小，承担责任也小，没过错，无须承担责任，这样的判决才能被社会公众所认可。

就在这起案件办理的过程中，相关的法律也迎来了修订和完善，填补了此前的法律空白。

在这起案件发生时，当时的《中华人民共和国公司法》中并没有明确规定公司董事有催缴股东出资的义务，也没有界定清楚董事未履行这份义务该承担多大责任；2023年修订后的《中华人民共和国公司法》，专门针对此类问题作出了明确规定。

其中第五十一条就规定，董事会应当对股东的出资情况进行核查，如果没有及时履行催缴义务，给公司造成损失的，只有负有责任的董事，才需要承担赔偿责任。可见《中华人民共和国公司法》修订精神也正和最高检的抗诉意见与最高法的改判结果高度契合。

斯曼特公司董事方律师 花雷：不管是在民企、央国企，还是外资商投资企业担任董事，他就有一个合理的预期，也知道自己承担责任的边界在哪。

最高人民检察院办案组成员 颜良伟：通过个案的办理，达到司法定分止争的作用，同时它也能够影响类似案件的裁判，在办案当中依法平等保护各类市场主体的合法权益，着力营造法治化的营商环境。

（总台央视记者 曾晓蕾 祝田夫 李想）