案说公司法｜无资金需求强令小股东出资，滥用控股地位决议不成立

【裁判要旨】

1. 认缴制下出资期限是股东法定权利，非因公司破产、清偿不能等极端情形，不得通过资本多数决单方提前；修改出资期限须全体股东一致同意。

2. 大股东在无资金紧缺证据、未给予合理缴纳期且自身不受损情况下，强行把出资期限提前16年并随即除名小股东，构成《民法典》第132条权利滥用。

3. 权利滥用的表决权视为未行使，导致修改章程及除名决议均未达到章程规定的2/3以上赞成比例，两级法院均认定两份决议“不成立”。

【基本案情】

某材料公司于2018年6月11日成立，公司类型为有限责任公司，注册资本1000 万元，刘某认缴出资300万元，持股比例30%，某材料公司法定代表人王某认缴出资700万元，持股比例70%。公司章程规定：“股东会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东……股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。”2022年6月5日，某材料公司召开股东会，将公司章程中关于股东出资的时间从2038年6月7日前足额缴纳修订为2022年6月20日前足额缴纳，且将召开股东会议应当于会议召开十五日前通知全体股东修订为应当于会议召开三日前通知全体股东；2022年6月5日，某材料公司召开临时股东会，该临时股东会决议解除刘某的股东资格，修改公司注册资本由1000万元变更为700万元。以上两次股东会议参加人均只有王某一人。2022年6月5日，刘某的委托代理人参加股东会被拒绝入场。刘某向法院提出诉讼请求：请求依法判令某材料公司于2022年6月5日作出的《股东会决议》及2022年6月25日作出的《股东会决议》无效。

【案件焦点】

1. 某材料公司2022年6月5日股东会决议是否有效；2.某材料公司2022年6月25日股东会决议是否有效。

【关联法条】

《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十二条

【典型意义】

1. 确立“出资期限修改不适用资本多数决”规则：除非公司具备破产原因或清偿不能，否则提前出资须股东一致同意，防止大股东“以股压人”。

2. 细化“权利滥用=表决权失效”标准：目的不正当+方式苛刻+利益失衡，表决权被视为未行使，决议因未达通过比例而“不成立”。

3. 警示控股股东：逼小股东“加速到期”前，须完成“资金紧缺+合理期限+同等受损”三重举证，否则决议将被整体否定并承担诉讼费用。

【裁判结果】

一审判决如下：

1. 确认某材料公司于2022年6月5日作出的股东会决议无效；

2. 确认某材料公司于2022年6月25日作出的股东会决议无效。

二审判决如下：驳回上诉，维持原判。

【案例来源】

吉林省长春市中级人民法院（2023）吉01民终【】号民事判决书