最高法：合同仅法定代表人签名而未盖公章，并非必然对公司生效！

实务问题

1. 仅有法定代表人签名而未加盖公司公章的《回购股权通知》，是否对公司发生法律效力？

2. 相对人主张该合同对公司生效，是否需举证证明法定代表人签名时未超越权限？

裁判要旨

合同仅法定代表人签名而未加盖公司公章的，并非必然对公司生效；相对人需举证证明法定代表人订立合同时未超越权限（或构成表见代表），且签名系履行职务行为；无其他证据佐证的，不能仅凭法定代表人签名认定合同对公司产生约束力（当事人另有约定除外）。

裁判意见

甲公司与乙公司存在股权相关纠纷，甲公司向乙公司送达《回购股权通知》，该通知仅有乙公司法定代表人丙的签名，未加盖乙公司公章。甲公司主张丙的签名代表乙公司，通知已生效，诉请乙公司履行回购义务。乙公司抗辩称丙的签名系个人行为，非公司意思表示。法院审理认为，仅有法定代表人签名不能直接等同于公司意志，甲公司需举证证明丙签名时系履行职务且未越权；但甲公司提交的证据仅为自身陈述及丙的孤证，无其他佐证，未能完成举证责任。故认定案涉《回购股权通知》对乙公司不发生法律效力，驳回甲公司的诉讼请求。

典型意义

本案明确了“仅法定代表人签名无公章”合同的效力认定规则，厘清了法定代表人个人行为与职务行为的边界，强化了相对人的举证责任。既防止法定代表人滥用签名权损害公司利益，又避免相对人轻信签名而忽视权限审查，平衡了公司自治与交易安全。同时为市场主体提供行为指引，签订合同时应注重公章与签名的配合，相对人需留存法定代表人权限证明，减少效力争议，维护商事交易的稳定性。

法律评析

一、 法定代表人签名的效力需结合“职务行为+权限合规”认定

法定代表人的签名并非天然代表公司意志，其核心效力取决于签名时是否履行职务且未超越权限。公章是公司意思表示的重要公示载体，无公章时，签名需通过其他证据佐证职务属性与权限范围。本案中，无公章且缺乏辅助证据，法院未认定签名代表公司，符合“形式与实质并重”的裁判原则，避免了单一签名的效力滥用。

二、 相对人负有举证法定代表人“未越权”的责任

根据法律规定，相对人主张仅法定代表人签名的合同对公司生效，需承担举证责任，证明法定代表人订立合同时未超越权限。本案中甲公司未能提交邮寄回执、公司回函等佐证，仅以孤证主张权利，应承担举证不能的后果。这一规则倒逼相对人在交易中尽到合理审查义务，规范证据留存，防范法律风险。

三、 合同生效不以“公章+签名”为必备要件

法律未强制要求合同必须同时具备公章与签名才生效，核心是体现公司真实意志。若相对人能举证证明法定代表人签名系职务行为且未越权，即便无公章，合同仍可生效；反之则不生效。本案裁判既否定了“无公章即无效”的绝对化认知，又拒绝了“仅签名即有效”的简单化判断，彰显了司法对合同效力的审慎认定，维护了法律适用的统一性。

案件索引

最高人民法院（2018）最高法民再161号民事判决书

【现行法条备注】本案裁判依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十二条；《民法典》第五百零四条、第一百七十二条，前述条款现行有效。