三只羊美股借壳魔幻上市

资本市场从不缺故事，但很少有像三只羊这样，用一连串魔幻操作，完成从国内舆论低谷到美股上市的“华丽转身”。

2026年2月，一则消息震动资本圈与直播圈：曾因“美诚月饼事件”深陷信任危机的三只羊，成功借壳美股上市公司Rich Sparkle登陆纳斯达克，新公司更名为ANPA。伴随上市而来的，是一场疯狂的股价过山车——从借壳前的4美元飙升至180美元，涨幅达45倍，随后又迅速回落至10美元左右，宛如一场精心编排却失控的资本魔术，背后藏着MCN出海的挣扎与资本的狂热。

一、

一场被迫的资本迁徙

谁也没想到，如今需要绕道美股上市的三只羊，曾是国内直播圈的“顶流”。2022年，凭借疯狂小杨哥的“反向带货”与家庭喜剧风格，三只羊成为抖音首个粉丝破亿的直播主体，旗下签约主播超2000人，当年GMV突破160亿元，被誉为“直播界黄埔军校”。

早在2020年，三只羊就高调布局港股IPO，在香港设立分公司并邀请TVB前总经理坐镇，彼时的它，底气十足。但2024年9月的“美诚月饼事件”，彻底改写了命运——因虚假宣传被罚没6894万元，全矩阵账号停播整改，信誉扫地。

风波引发连锁反应：核心主播七老板、卓士琳相继解约，签约主播从2000余人锐减至321人；2026年1月复播的抖音主账号，4小时销售额仅近25万元，与巅峰期单场破亿的表现相去甚远。港股IPO梦碎，国内基本盘崩塌，三只羊被迫将目光投向海外，开启了一场被动的资本迁徙。

二、

零现金借壳+绑定顶流

三只羊的美股上市之路，堪称“教科书级”的资本操作，背后显然有高人操盘。其核心玩法，是“借壳上市+股权与运营权分离”的双重设计。

被选中的借壳载体Rich Sparkle，主业是金融印刷（为上市公司印招股书、做排版翻译），2025年7月上市时发行价仅4美元，市值刚过5000万美元，规模小、无复杂负债，是借壳的绝佳选择。交易核心是收购Step Distinctive公司100%股权，估值高达9.75亿美元（约67.7亿元人民币），而三只羊全程未花一分现金——由Rich Sparkle定向增发7500万股新股，作为收购对价交付给Step Distinctive股东。

更精妙的是股权结构：Step Distinctive由三只羊旗下安徽小黑羊（持股13%）与TikTok顶流“无语哥”Khaby Lame（持股49%）合资成立。表面上三只羊是小股东，但实际上，安徽小黑羊获得了无语哥全球36个月的独家全链运营权，涵盖直播策划、TikTok商店运营、跨境供应链等所有变现环节。

这是一场精准的双向奔赴：无语哥坐拥全球3.6亿粉丝（TikTok单平台1.6亿），内容去语言化、无文化门槛，却缺乏变现能力；三只羊则手握国内成熟的直播运营与供应链整合经验，急需新流量破局。两者结合，形成“IP方+运营方+资本方”的新型架构，也为美股市场埋下了炒作的伏笔。

三、

67亿估值与40亿美元梦想

资本的狂热，往往源于“完美故事”。三只羊与无语哥联手后，喊出了构建全球近8亿粉丝超级流量矩阵、未来年销售额达40亿美元（约277.6亿元人民币）的目标——这个数字，比三只羊2022年国内巅峰GMV（160亿元）还要高出近一倍。

“全球顶流IP”“跨境电商”“AI数字人”等热门标签叠加，瞬间点燃了华尔街的炒作热情，这也是ANPA股价暴涨45倍的核心原因。但这场狂欢并未持续太久，短短一个月，股价断崖式下跌至10美元左右，几乎打回原形。

真相一目了然：华尔街追捧的从来不是三只羊的运营能力，也不是无语哥的流量，而是这场交易背后的虚幻概念。正如市场所警示的，没有实打实的盈利能力，再华丽的资本故事，也终究是镜花水月。

四、

出海之路布满荆棘

概念炒得再热，终究要落地。三只羊的出海之路，至少面临三重难以逾越的考验，而这也是所有中国MCN出海的共同难题。

第一重，文化适配难题。国内直播靠情绪驱动消费，“家人们，冲啊”的逼单模式屡试不爽，但海外用户更依赖品牌背书与理性比较，直播多作为信息参考而非下单指令。无语哥的内容虽无文化门槛，但卖货本身离不开文化适配，国内打法在海外大概率水土不服。尤其北美市场直播电商尚处培育期，欧美用户追求个性，东南亚用户偏好热闹，一刀切的运营模式难以奏效。

第二重，供应链与履约考验。国内电商的优势的是极致压价、高效响应，但跨境电商面临物流周期长、退换货成本高、合规要求严等问题，三只羊在国内的供应链优势，能否在海外复制，仍是未知数。目前海外直播电商虽处于爆发前夜，但支付、物流链路的完善仍需时间。

第三重，组织协同与权力平衡。无语哥需从“内容王者”转变为“商业系统的一部分”，接受三只羊的商业化运营；三只羊则需适应不再拥有绝对主导权，与IP、资本、平台形成多方博弈。这种微妙的平衡，一旦打破，合作便会面临崩塌风险。

更核心的问题在于，三只羊原有商业模式已失灵，其核心困境不是缺流量，而是无法将流量转化为“留量”——过去依赖“娱乐IP+低价爆品”的快速分销模式，缺乏用户经营体系，再加上选品失控、虚假宣传透支信任，用户难以沉淀。

终章、

一场输不起的豪赌

尽管风险重重，三只羊的尝试，仍为陷入国内内卷的MCN提供了一条参考路径：与其在国内卷主播、卷情绪、卷价格，不如输出核心运营与转化能力；与其海外从零试错，不如绑定顶流IP，缩短验证周期。如今，中国电商运营能力已成为全球通货，越来越多海外创作者，正渴望中国MCN帮其盘活流量资产，这也是三只羊此次合作的时代背景。

但必须清醒的是，三只羊的此次操作，本质上是一场输不起的结构性对赌。67亿估值、40亿美元目标，只是三方共识的蓝图，而非既定结果。从国内业务持续收缩，主播出走、关联公司注销，到海外业务被视为唯一翻盘希望，可见三只羊已孤注一掷。

资本从来都是锦上添花，不会雪中送炭。三只羊的魔幻上市，给所有MCN敲响了警钟：流量终会散去，概念终会破灭，唯有深耕业务、完善商业模式、重拾用户信任，才能走得长久。纳斯达克的钟声已经敲响，对三只羊而言，这不是终点，而是真正的大考。而这场豪赌的输赢，终将成为中国MCN出海史上，绕不开的一笔。