股东知情权诉讼中，公司如何有效抗辩“查阅范围”的扩张？

在2026年公司法司法解释四修订的背景下，股东知情权，特别是“查阅范围”的司法实践正经历一场深刻的变革。对于作为被告的公司而言，这意味着一场新的防御战。过去，公司或许可以凭借“会计凭证不属于法定查阅范围”等理由筑起防线，但随着新公司法将会计凭证、股东名册乃至全资子公司材料明确纳入股东可查阅范围，传统的抗辩策略已然失效。面对股东，尤其是中小股东日益增强的“穿透式”查阅诉求，公司管理层和控股股东常常陷入两难：一方面，公司经营信息和商业秘密需要保护；另一方面，动辄被诉至法院，不仅耗费大量管理精力，还可能因败诉而被迫公开核心财务细节，甚至引发后续的股东代表诉讼或损害赔偿诉讼。如何在新法框架下，构建合法、合理且有效的抗辩体系，成为摆在每一位公司经营者面前的紧迫课题。

一、 案件介绍：A公司的“知情权”困局

时间回溯至2025年末，注册资本5000万元的B科技有限公司（为保护当事人信息，公司名称已脱敏，下称“B公司”）内部，弥漫着一股紧张的气氛。公司股东甲（持股8%）向B公司发送了一封书面请求，要求查阅并复制公司自2023年1月1日以来的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告以及会计账簿和会计凭证，其理由是“对公司近两年净利润持续下滑但管理层薪酬大幅增长的情况存疑，为核实公司真实财务状况及管理层是否尽到忠实勤勉义务”。此外，甲在请求中还明确提出，因其不具备专业财会知识，将委托XX会计师事务所的执业人员辅助查阅。

这份请求如同投入平静湖面的巨石，在B公司管理层中激起千层浪。B公司实际由控股股东乙（持股65%）控制，总经理丙由乙任命。公司近年的主要业务和资产已下沉至其全资子公司C公司运营，B公司本部更多扮演投资控股和管理的角色。管理层认为，甲的要求范围过宽，特别是查阅所有会计凭证，可能触及公司核心的供应商信息、客户合同价款等商业秘密；且甲近年来与公司另一竞争对手D公司交往甚密，其查阅目的存疑。在收到请求十五日后，B公司以书面形式正式拒绝了甲的查阅请求，理由是“股东甲查阅会计账簿、会计凭证具有不正当目的，可能损害公司合法利益”。

压力并未因此消散。两个月后，B公司收到了某法院的传票——股东甲已提起股东知情权诉讼，不仅坚持原有查阅请求，还依据新公司法的规定，新增了一项诉讼请求：要求穿透查阅其全资子公司C公司的相关材料。庭审中，双方围绕“股东目的是否正当”、“查阅范围是否应包含子公司材料”以及“委托中介机构查阅是否需股东本人到场”等焦点问题展开了激烈辩论。B公司深感被动，传统的“范围不符”抗辩已无法适用，而关于“不正当目的”的举证又面临重重困难。

二、 裁判结果与理由

裁判结果： 某院判决支持股东甲的部分诉讼请求，判令B公司在判决生效之日起十五日内，于该公司住所地提供自2023年1月1日以来的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供甲查阅、复制；提供同期会计账簿、会计凭证供甲查阅；同时，允许甲委托会计师事务所的执业人员辅助查阅上述材料，但驳回了甲要求查阅、复制C公司材料的请求。

裁判理由：
法院的判决主要基于以下几点事实认定和法律依据：

1. 关于查阅范围的法律依据： 法院明确指出，根据2023年修订、2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》第五十七条规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。本案中，股东甲请求查阅、复制的文件类型均在该条明确规定的范围之内，于法有据。

2. 关于“不正当目的”的举证责任与认定： 法院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）第八条的精神，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但应对股东的不正当目的承担举证责任。B公司主张甲与竞争对手D公司交往甚密可能泄露商业秘密，但仅提供了部分模糊的社交活动照片，未能证明甲与D公司存在实质性的竞争业务关联，或甲查阅行为具有为D公司输送信息、损害B公司利益的具体可能。因此，B公司的抗辩理由证据不足，不予采信。

3. 关于委托中介机构辅助查阅： 法院援引新公司法第五十七条第三款，该条款明确规定股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助查阅。相较于原《公司法解释四》的规定，新法不再要求股东本人必须在场。因此，股东甲委托会计师事务所辅助查阅的请求符合法律规定，应予支持。

4. 关于穿透查阅全资子公司材料的请求： 法院认为，新公司法第五十七条第四款虽规定了股东对全资子公司的穿透知情权，但该权利的行使应“适用本条前4款的规定”。这意味着，股东要求查阅子公司会计账簿、会计凭证时，同样需要说明目的，公司亦可以“不正当目的”为由拒绝。在本案中，股东甲在诉前书面请求中并未提及对子公司C公司的查阅要求，其诉讼中新增该项请求，未能给予公司依据新公司法规定的十五日书面答复期，程序上存在瑕疵。且甲未能就其要求查阅子公司材料的目的进行充分说明并举证。故法院对该项请求不予支持。

三、 法律分析

本案堪称新公司法实施后股东知情权纠纷的一个典型缩影，清晰地展现了司法实践对股东查阅范围实质性扩张的确认，同时也划定了公司合法抗辩的边界。对于作为被告的公司方，上海君澜律师事务所俞强律师提示，应从以下几个层面深入理解本案的裁判逻辑，并据此构建未来的防御策略：

俞强律师提示： 新公司法及司法解释的修订，标志着股东知情权保护进入了“强穿透、宽范围”的新阶段。公司不能再寄希望于通过模糊的法律边界来限制股东查阅，而必须将抗辩重心转移到更为实质性的“目的正当性”审查和“程序合规性”防御上来。

（一） 法条解读：从“会计账簿”到“会计凭证”的司法突破

本次修订最核心的突破在于将会计凭证明确纳入股东可查阅范围。根据《会计法》，会计凭证是记录经济业务、明确经济责任的书面证明，包括原始凭证和记账凭证，是编制会计账簿的最终依据。在过往的司法实践中，是否支持股东查阅会计凭证存在较大争议。新公司法一举明确了此项权利，其立法意图在于根治财务信息造假顽疾。正如权威解读所指出的，“若只允许股东查阅会计账簿而将会计凭证排除在外，有些公司将肆无忌惮地以虚假会计账簿欺瞒胜诉原告，实质架空知情权的制度功能”。这意味着，公司试图以“账簿已如实反映”来抗辩的时代已经结束。股东获得了直接核验财务报告真实性的“武器”，而公司则面临更彻底的信息披露压力。

（二） 抗辩策略：固守“正当目的”防线与善用程序规则

在查阅范围法定的新形势下，公司的有效抗辩空间主要集中于两点：

1. 精准狙击“不正当目的”，夯实举证责任： “不正当目的”仍是公司拒绝股东查阅会计账簿、会计凭证乃至子公司材料的核心法定理由。但本案显示，法院对此的审查日趋严格。公司不能仅凭猜测或股东的外部关系进行抗辩，而必须提供“合理根据”和有效证据。上海律师在实践中总结，能被法院采信的“不正当目的”证据可能包括：股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的工商登记资料、合同文件；股东近期曾向公司竞争对手出售股权或存在其他利益输送的初步证据；股东在提出查阅请求前后，有明显意图损害公司商誉或扰乱经营秩序的行为记录等。公司应建立完善的证据留存机制，对于可能存有异心的股东的相关行为保持敏感并固定证据。

2. 严守程序关卡，利用“前置请求”规则： 新公司法保留了股东查阅会计账簿、会计凭证需提出书面请求并说明目的的前置程序。这是公司宝贵的缓冲期和应对窗口。公司必须在十五日内作出书面答复并说明理由。本案中，法院因股东未就查阅子公司材料提出前置请求而驳回其请求，凸显了程序的重要性。公司应严格审查股东请求书的规范性：请求范围是否明确具体（如起止时间、文件类型），目的是否清晰陈述。对于范围模糊、目的空泛的请求，公司可以据此要求股东补充说明，甚至在其未补充时作为抗辩理由之一。此外，对于股东在诉讼中突然扩大查阅范围（如增加子公司、增加年份），公司应坚决主张其违反了前置程序，要求法院不予审理。

（三） 风险提示：穿透查阅与中介委托的双重挑战

除了核心的查阅范围，另两项修订也给公司带来了新的风险点：

1. “穿透式”知情权的应对风险： 允许股东查阅全资子公司材料，是针对集团化运营、资产下沉等现实情况的立法回应。这意味着，即使母公司是“空壳”或“持股平台”，股东也有权追踪到实际运营资产所在的子公司。公司抗辩的关键在于，必须将子公司材料视同母公司材料一样，适用相同的“正当目的”审查规则。在股东提出此类请求时，公司应要求其单独、具体地说明对子公司材料的查阅目的，并同样就此目的进行正当性审查和举证。

2. 中介机构独立查阅的保密风险： 新公司法允许股东委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构在股东不在场的情况下独立查阅。这虽然便利了股东，但也加大了公司商业秘密泄露的风险。为此，公司应主动作为，在与股东及其中介机构接洽时，即明确提出签署保密协议的要求，明确约定保密信息的范围、保密义务、违约责任等。在诉讼中，公司亦可向法院申请，将中介机构及其具体执业人员遵守保密义务作为判决执行的一项附随条件，从而为自身核心信息加上一道“安全锁”。

面对股东知情权制度的重大变革，作为被告的公司，其应对之道已从简单的“法无明文规定即可拒”转变为更为精细化的“目的审查与程序博弈”。上海君澜律师事务所俞强律师团队在处理大量类似纠纷中发现，成功的抗辩往往建立在吃透新法精神、提前布局证据管理、以及严谨把控每一个程序环节的基础之上。股东知情权诉讼往往只是开端，其背后可能关联着盈余分配纠纷、损害公司利益责任纠纷甚至股东代表诉讼。因此，公司在应对每一次知情权请求时，都需具备全局视野和风险意识。

四、 律师团队与专业领域展示

通过专业、高效的争议解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫商业权益，是上海君澜律师事务所俞强律师团队一贯的核心理念。我们深知，在复杂的公司治理与股东权利博弈中，每一个决策都可能牵一发而动全身。

俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，拥有超过十五年的法律实务经验。 主要执业领域为金融与商事争议解决、金融与职务犯罪辩护，以及知识产权、公司治理等复杂法律事务，尤其擅长上述领域重大疑难案件的上诉、再审和抗诉程序。俞律师善于融合商业思维与法律技术，为客户提供专业、高效且具有战略性的解决方案。

一、 核心服务范围
· 证券与资本市场纠纷：证券虚假陈述责任纠纷、操纵市场与内幕交易纠纷等。
· 基金与投资维权：私募基金、资管产品合同纠纷，股票投资维权，对赌协议纠纷等。
· 公司控制与股权纠纷：公司控制权争夺、股权转让与回购纠纷、法定代表人涤除登记、股东知情权纠纷等。
· 金融合同纠纷：金融借款合同、担保合同、保理合同、融资租赁合同纠纷等。
· 金融与职务犯罪辩护：职务侵占罪、诈骗罪、操纵证券市场罪等的辩护。
· 知识产权纠纷：著作权、商标权、专利权侵权诉讼，不正当竞争，知识产权合同纠纷等。
· 商事合同纠纷：各类买卖、租赁、承揽、服务、中介/居间合同纠纷等。
· 建设工程与房地产纠纷：建设工程施工合同、合资合作开发房地产合同、房屋买卖/租赁合同纠纷等。
· 执行与特殊程序：案外人执行异议之诉、申请实现担保物权特别程序等。
· 再审与抗诉：针对各类已生效民事、行政判决的再审申请与代理。

二、 代表性案例（在公司股权领域）
· 上海某毅鑫创业投资合伙企业诉赛某科技（上海）有限公司股东知情权纠纷案（上海市徐汇区人民法院）
· 林某丹与梁某远股权转让纠纷案（上海市松江区人民法院）
· 中城某康（天长）健康城有限责任公司诉朱殊损害公司利益责任纠纷案（安徽省滁州市中级人民法院）
· 王某军、广州某投资顾问有限公司等清算责任纠纷案（广州市天河区人民法院）

如需针对股东知情权诉讼制定具体抗辩策略、审查股东请求的合规性，或应对可能引发的后续公司诉讼，可关注公众号“律师俞强”获取免费初步咨询，或通过“君澜律所”官网（上海市世纪大道1198号）联系俞强律师团队，获得专业、全面的法律支持。

具体案件需咨询专业律师，本分析仅为参考，不构成执业意见。