股权转让履约争议：对赌协议、价款支付三大风险点与被告抗辩策略

1. 案件介绍

作为股权转让交易中的被告，您是否正面临这样的困境：交易完成后，对方（原告）突然以“对赌业绩未达标”为由，要求您高价回购股权；或者，对方以“工商登记未变更”为借口，主张您未完成股权交割，拒绝支付剩余转让款；又或者，双方对一笔“约定不明”的股权转让价款各执一词，对方将您告上法庭，要求支付巨额款项。这些场景，正是股权转让履约过程中最高频、最棘手的争议焦点。

本案即是一起典型的综合性股权转让履约纠纷。为保护当事人隐私，相关信息已做脱敏处理：转让方为甲、乙等自然人（原股东），受让方为A投资公司。目标公司为B科技有限公司。

背景与压力具象化：
2019年，A公司看好B公司的上市前景，决定以增资扩股方式投资B公司。双方签署了包含“对赌条款”的《投资协议》及《补充协议》，约定A公司向B公司注资数千万元，换取一定比例的股权。同时，B公司的实际控制人丙及核心股东丁、戊（即本案被告）向A公司承诺，B公司需在2022年至2024年期间实现约定的净利润目标，否则A公司有权要求丙、丁、戊三人以其投资本金加年化10%的溢价，回购A公司持有的全部股权。协议签署后，A公司支付了投资款，并办理了股东名册记载，但出于各种原因，工商变更登记迟迟未完成。

争议爆发：
三年对赌期届满，B公司因市场环境变化，业绩远未达承诺标准。A公司随即依据协议，向丙、丁、戊发出《回购通知》，要求三人连带支付数千万元的回购款及利息。与此同时，丙、丁、戊则主张，A公司尚有部分根据《投资协议》约定的后续资源对接款未支付，构成违约在先。双方就“对赌条款是否有效”、“回购条件是否成就”、“工商未变更是否影响股东资格”、“价款支付义务孰先孰后”等问题爆发激烈争议。A公司最终将丙、丁、戊三人诉至某法院，要求履行回购义务并承担违约责任。作为被告的丙、丁、戊，瞬间面临巨额债务诉讼，个人资产与家庭生活均承受巨大压力。

2. 裁判结果与理由

裁判结果： 某院经审理，判决驳回原告A公司要求被告丙、丁、戊连带支付股权回购款及利息的诉讼请求。

裁判理由：
法院的判决主要基于以下几点事实认定与法律适用：

1. 对赌协议效力与履行期的审查： 法院首先确认，本案《补充协议》中的回购条款属于典型的“对赌协议”。该协议系双方真实意思表示，且签约主体为目标公司股东（丙、丁、戊）与投资方（A公司），并未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。但是，协议中明确约定，回购义务的履行需在“触发回购条款的一年内”。经查，A公司起诉时，尚未满足该约定的履行期限，故其回购请求权行使条件尚未完全成就。

2. 工商变更登记并非股权转让生效要件： 针对A公司提出的“工商未变更故股权未完全交割”的抗辩（注：此抗辩在本案中可能由原告提出，以强化其股东权利未获保障的主张），法院明确指出，有限责任公司股东资格的取得，并不以工商变更登记为生效条件。根据《公司法》相关规定，股东名册的记载是认定股东资格的内部主要依据。本案中，A公司已完成出资，其股东身份已在B公司股东名册中记载，并实际参与了公司经营管理，行使了股东权利（如出席股东会），因此其已合法取得股东资格。工商登记仅具有对外公示和对抗善意第三人的效力，未办理变更登记不影响股权转让协议本身的效力，也不影响A公司作为实际股东的地位。

3. 合同履行抗辩权的合理行使： 法院采纳了被告丙、丁、戊的部分抗辩意见。证据显示，A公司确实存在未按《投资协议》完全履行其承诺的后续义务（如资源引入）的情形。法院认为，在双务合同中，一方不履行主要义务，另一方有权行使履行抗辩权。被告以此为由，暂时拒绝履行回购义务，具有一定合理性。但法院也强调，抗辩权的行使不能过分，不能以此为由根本性拒绝合同义务。

3. 法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示： 本案的裁判思路为股权转让纠纷中的被告提供了极具价值的抗辩视角。作为执业超过十五年、处理过大量公司股权与对赌协议纠纷的上海律师，我认为被告在面对此类诉讼时，应围绕以下三大风险点构建系统性的抗辩策略：

一、 针对“对赌协议”回购请求的抗辩：效力、条件与公平性

对赌协议并非“法外之地”，其效力与履行受到严格审查。被告的抗辩不应局限于“不愿还钱”，而应深入法律与技术层面。

• 法条解读与抗辩策略：

• • 审查协议效力基础： 首先需区分对赌义务主体。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》及相关司法实践，与目标公司“对赌”可能导致抽逃出资、损害债权人利益而无效，但与目标公司股东或实际控制人“对赌”，只要意思表示真实，通常认定为有效。本案即属后者。抗辩重点应转向履行条件是否成就及条款是否显失公平。

  • 狙击回购条件成就： 仔细审查协议中关于业绩计算标准、审计机构、触发时间、行权期限等每一个细节。如本案所示，若协议约定回购需在“触发后一年内”履行，则原告提前起诉即构成程序瑕疵。又如，可主张业绩未达标系因不可抗力（如重大政策调整）或原告（投资方）不当干预经营所致，从而阻断回购条件的成就。

  • 主张情势变更或显示公平： 若对赌目标明显过高，或因市场环境发生订立合同时无法预见的重大变化，导致继续履行对被告极端不公平，可依据《民法典》第五百三十三条主张情势变更，请求法院变更或解除协议。尤其在涉及与员工的“内部对赌”中，若协议将全部经营风险转嫁劳动者，免除用人单位法定责任，法院可能直接认定该条款无效。

二、 针对“价款支付”与“变更登记”争议的抗辩：核心在于“实际履行”与“意思表示”

股权转让纠纷中，工商登记与转让款支付往往是交织的争议点。被告需厘清法律关系的本质。

• 法条解读与抗辩策略：

• • 工商登记仅为对抗要件，非生效要件： 这是被告最有力的法律盾牌之一。《公司法》第三十二条规定，公司应当将股东姓名或名称向公司登记机关登记；未经登记，不得对抗善意第三人。这意味着，工商变更登记是宣示性、对抗性登记，而非设权性登记。股权自转让协议生效、公司内部股东名册变更时起即发生转移。若原告（受让方）已实际行使股东权利（如分红、参与决策），则其再以未工商变更主张股权未交割、拒绝付款，理由难以成立。

  • “阴阳合同”中探寻真实意思： 实践中，为避税或简化工商手续，双方可能签订价款不同的“阴阳合同”。一旦涉诉，应以反映双方真实交易目的的协议为准。仅为办理工商登记而签署、价格显失公平的“阳合同”，可能被认定为“通谋虚伪表示”而无效。被告应积极举证证明双方真实履行的合同、付款凭证、沟通记录等，以揭穿表面合同。

  • 价款约定不明的应对： 若协议未明确转让对价，纠纷将更加复杂。法院不会简单推定按出资额或无偿转让，而会综合审查股东会决议、双方往来款项、股权实际价值（如资产评估报告）及当事人的后续行为来判定真实价格。被告需系统梳理所有资金往来与沟通记录，证明双方存在其他结算安排或真实对价并非原告主张的金额。

三、 系统性风险防范与证据构建

上海律师在代理此类案件时发现，许多被告的被动地位源于合同签署时的疏忽。抗辩应从源头抓起。

• 风险提示与规避方案：

• • 合同条款明确化是生命线： 务必在协议中明确“交割日”的定义（是付款日、股东名册变更日还是工商变更完成日），并设置付款与交割的先决条件（如取得其他股东放弃优先购买权的声明、完成尽职调查等）。价款支付方式建议采用与履约节点挂钩的分期支付，以保留履约杠杆。

  • 尽职调查不可省略： 作为转让方，也需对受让方的资信进行调查；作为受让方，则必须核查转让股权的完整性（是否存在代持、质押、冻结）、转让方的出资情况（是否为瑕疵出资）。本案中，若受让方未查明股权存在冻结（如网页4案例），将陷入被动。

  • 证据固定日常化： 所有股东会决议、放弃优先购买权声明、同意转让的证明、银行转账记录、要求配合办理工商登记的书面通知等，均应妥善保管。行使股东权利（如参加股东会、查阅账簿）的证据，是证明股东资格和合同已部分履行的关键。

股权转让纠纷案情复杂，专业性强，上述分析仅为基于常见案型的策略梳理。具体案件需咨询专业律师，本分析仅为参考，不构成执业意见。 如果您正面临类似的股权转让履约争议，尤其是涉及对赌回购、价款支付障碍或工商登记难题，亟需专业的抗辩策略以化解风险，建议您尽快寻求专业法律团队的帮助。

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俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，拥有超过十五年的法律实务经验。主要执业领域为金融与商事争议解决、金融与职务犯罪辩护，以及知识产权、公司治理等复杂法律事务，尤其擅长上述领域重大疑难案件的上诉、再审和抗诉程序。俞律师善于融合商业思维与法律技术，为客户提供专业、高效且具有战略性的解决方案。

一、 核心服务范围
· 证券与资本市场纠纷：证券虚假陈述责任纠纷、操纵市场与内幕交易纠纷等。
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