以优化信披为切入点完善战略投资者制度

熊锦秋

近日，证监会发布修改后的《证券期货法律适用意见第18号（征求意见稿）》（下称《意见稿》），其中重点完善战略投资者制度，笔者就此提点个人浅见。

2025年1月中央金融办、证监会等六部门联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，提出要允许公募基金、基本养老保险基金等作为战略投资者参与上市公司向特定对象发行股票。《意见稿》贯彻落实上述政策文件要求，扩大战略投资者范围，将基本公募基金、养老保险基金等界定为资本投资者，与实业背景的产业投资者形成二元格局，也即战略投资者包括资本投资者和产业投资者。

《意见稿》开篇提出对战略投资者的一个基本要求就是“提名董事实际参与公司治理”，这一规定抓住战略投资与财务投资的本质区别，避免了“重入股、轻赋能”的伪战略投资乱象。

《意见稿》规定资本投资者的主要条件为“相关管理人应当对上市公司产业发展具有深入了解，能够帮助上市公司引入战略性资源，或者显著改善上市公司治理和内部控制”，也即“帮助上市公司引入战略性资源”或“显著改善上市公司治理”应可二选一，如果资本投资者提名董事，应可“显著改善上市公司治理”，也可满足上述条件。现实中，公募基金等管理人主要管理对象是资金，若强制要求“引入战略性资源”或是勉为其难，《意见稿》的上述规定应是比较合理。

信息披露是防范伪战略投资的关键抓手，《意见稿》第四条“信息披露要求”规定，上市公司应当在引入战略投资者的董事会议案中充分披露战略投资者的基本情况；战略合作期限内，上市公司应当在年报中披露战略合作的情况及效果。不过，上述信息披露要求仍显粗放，或难满足投资者信息知情诉求，为此可从“全流程、精细化”角度补齐短板，建议：

一是事前披露要“透明化”。上市公司需在董事会议案中，详细披露引入战略投资者的核心目的、双方合作协议关键条款，包括协同赋能的具体方式、阶段性目标、股权定价依据及锁定期安排等；同时全面披露战略投资者穿透后的股权结构、资金来源，明确其与上市公司控股股东、实际控制人及关联方是否存在隐性利益关联，防范利益输送、违规关联交易等问题，让中小投资者清晰知晓合作的合理性与潜在风险。

二是事中披露要“常态化”。在战略合作期间，上市公司应将合作进展纳入定期报告，在年报、半年报、季报中专项披露赋能计划推进情况，包括资源导入落地成效、治理结构优化细节、核心竞争力提升数据等；若出现赋能突破、合作调整或违约风险，需及时发布临时公告，保障投资者的动态知情权，避免信息不对称导致的决策偏差。

三是事后披露要“全面化”。在笔者看来，战略投资者在议定的持股锁定期内，都应有与上市公司合作赋能的义务，战略合作期最起码要长于持股锁定期。战略合作期满后，上市公司需全面披露战略投资者的实际赋能成效，明确是否存在未履行约定义务的情形；同时要求中介机构结合上市公司业绩增长、治理改善等实际情况，出具专项核查评估意见，强化第三方监督。监管部门应强化赋能效果应用，可进一步出台规则，将赋能效果与战略投资者持股锁定期挂钩，对赋能不佳的战略投资者，强制延长锁定期，或者取消今后一段时间作为其他上市公司战略投资者的资格。

扩大战略投资者范围、引入资本投资者，本质是为资本市场引入长期活水，推动资金与产业深度绑定。唯有精准优化战略投资者准入条件，构建全流程精细化信息披露体系，强化中介机构评估与监管问责，才能让战略投资真正回归“赋能产业、价值共生”的本源，既发挥中长期资金的稳定器作用，又推动上市公司质量提升，实现资本市场与实体经济高质量发展的良性循环。

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