全面要约收购步入“倒计时”，瓦轴B或成马年首只主动退市股

又一只B股可能挥手告别资本市场。

近日，瓦轴B（200706.SZ）发布第3次要约收购提示公告，该公司控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司（下称“瓦轴集团”）发起的全面要约收购已进入最后阶段。

值得注意的是，本次要约收购不设退市整理期，若能在要约收购期限前满足生效条件，那么，瓦轴B将自深交所公告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。瓦轴B也是继*ST山航B之后，又一只通过要约收购方式退出资本市场的B股。

B股（人民币特种股票）曾是中国资本市场上特定历史时期的产物，近年来，随着海外融资渠道的不断拓宽，B股的功能逐步被其他金融市场所替代，融资功能接近丧失。Wind数据显示：2001年以来，已有35只B股退市，截至最新，资本市场还剩79只B股。

瓦轴B的3天倒计时

去年底，瓦轴B公告称，瓦轴集团启动全面要约收购事项。根据方案，瓦轴集团拟以终止瓦轴上市地位为目的发起全面要约收购，要约收购数量为1.586亿股，占瓦轴B总股本的比例为39.39%。

要约收购期限为39个自然日，即2026年1月20日至2026年2月27日，要约价格为2.86港元/股。截至2月24日收盘，瓦轴B报2.81港元/股，总市值为10亿港元。

方案显示：本次要约收购以瓦轴B的股权分布符合退市要求为生效条件。如要约收购期满，接受要约股票申报数量超过3905万股，即收购后瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，触发交易所退市条件，则本次要约收购生效。

值得注意的是，其要约收购方案明确不设退市整理期，上述情形下，瓦轴B股票将自深交所公告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。

如要约收购期满，接受要约的股票申报数量不足3905万股，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。

根据深交所最新数据，截至2026年2月13日，净预受股份数量合计1808万股，距离3905万股仍有超半数空间。

瓦轴B于1997年3月上市，迄今上市已近29年。近年来，由于受到全球经济衰退、经济结构调整等方面的冲击，瓦轴B连年亏损、经营状况每况愈下。2025年以来，受多重不利因素叠加，瓦轴B经营进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。

瓦轴B称，综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴B控股股东，从全面维护瓦轴B股东利益，体现国企责任担当出发，拟以终止瓦轴B上市地位为目的向全体无限售条件流通股东发起全面要约收购。终止上市后，收购人可能依法采取合法有效方式，实现取消瓦轴B独立法人地位的可能。

根据1月26日瓦轴B发布的业绩预告，该公司预计2025年全年归属净利润亏损4000万元至7500万元。

对此，瓦轴B称，报告期内，该公司出口收入同比降幅达50%以上，尽管公司通过调整销售产品结构,提升内销收入，降低采购成本,实现同比减亏，但销售毛利仍不足以覆盖本年发生的各项费用及减值损失，故本报告期公司仍处于连续亏损状态。

多路径退离B股市场

B股是在一定的社会经济背景下产生的特殊制度安排，其以人民币标明面值，以外币认购和买卖。其中，上证所B股交易以美元计价、深交所B股交易则以港元计价。当时的首要职能是吸引外汇，弥补国内经济发展的外汇需求缺口。

1992年2月，真空B股在上证所挂牌上市，由此拉开了中国B股市场的序幕。在20世纪90年代，沪深交易所合计有百家B股公司挂牌。

不过，随着我国资本市场进一步开放，包括赴港上市机制建立、QFII制度落地实施、沪港通和深港通相继开通等，B股市场的地位和重要性快速下降。

进入21世纪初，B股发行以及再融资基本陷入停滞状态，多数B股公司面临估值折价、成交清淡的困境。部分B股公司通过B转A、B转H、回购、要约收购等方式退出资本市场。其中，B转A和B转H是解决B股困境的主要路径。

例如，2025年杭汽轮B成功实现“B转A”，成为近三年来首单成功案例，这也为B股公司B转A提供了一个参考路径。另外，包括2013年浙能电力换股吸收合并东电B、2016年城投控股吸收合并阳晨B股、2020年东贝集团换股吸收合并东贝B股、2021年冠豪高新吸收合并粤华包B股等，均属于此类。

B转H则包括2012年中集集团B转H、2013年丽珠集团B转H、2014年万科B转H以及2021年老凤祥B转H。