独家代理还是“一锤子买卖”用“时效抗辩”为当事人挡掉40万索赔

关键词：专利实施许可合同纠纷律师、知识产权律师、技术合同纠纷、诉讼时效、违约赔偿、广州知识产权诉讼律师林智敏

写在前面：有时候，官司赢在“时间”上

做了这么多年知识产权诉讼，我有一个很深的体会：很多当事人在签合同时特别较真，条款抠得很细，可一旦对方“违约”了，反而拖拖拉拉，想着先沟通、再看看、等等再说。等到实在忍无可忍起诉到法院，才发现——权利还在，但胜诉权没了。

最近我们团队办结的一起专利实施许可合同纠纷，就是典型的例子。原告手里证据挺全，被告也确实有些地方做得不够规矩，但最终法院驳回了原告的全部诉讼请求。为什么？四个字：诉讼时效。

这案子，对我们做企业的客户来说，是个值得琢磨的警示。

一、案子是怎么回事

事情要从2010年说起。

原告龚某和我的当事人——广东一家做岩土工程的公司——签了一份《独家代理合同》。合同约定，龚某获得某“载体桩”专利技术在特定区域的独家代理权，有效期一直到专利保护期届满。合同里还写得清清楚楚：如果被告在这个区域内再授权给第三方做代理，每授权一家，就要赔龚某10万块钱。

合同签了之后，双方合作了几年，但慢慢地，龚某发现了“问题”：

第一，他发现，其实在和自己签合同之前，被告已经把某个地市的代理权给了别人——一个姓彭的案外人。
第二，合同期内，被告又把另一个地市的代理权给了姓戴的案外人。
第三，2015年的时候，被告让自己的一名员工（实际施工的是另一个人）在项目里用了这个专利技术。

龚某觉得，这三件事都踩了自己的红线，于是起诉到法院，要求被告按合同赔40万——4次授权，每次10万。

二、原告有证据，我们怎么办

接手这个案子的时候，我第一反应是：这事儿不能硬碰硬，得找对切入点。

原告手里有合同、有违约行为的线索，时间跨度虽然长，但看起来证据链还算完整。如果我们在法庭上挨个去争“授权彭某某算不算违约”“授权戴某某是不是在独家范围内”“员工使用算不算许可”，那就会陷入一场旷日持久的事实拉锯战——而且坦白说，有些点我们不一定占优。

所以我和团队商量后，确定了一个核心策略：用程序问题打掉对方的实体主张。

说白了，就是盯着“诉讼时效”做文章。

三、我们在法庭上说了什么

开庭的时候，我们主要提了四点意见：

第一，也是最重要的一点：原告起诉太晚了。

他说的那几件事——授权彭某某、授权戴某某、员工使用专利——最晚的一件也发生在2015年。按照法律规定，诉讼时效是三年。如果他认为这些行为侵害了他的权利，最迟应该在2018年之前起诉或者正式主张权利。可他一直没动静，直到2020年以后才把案子递到法院。这三年多的时间里，他既没发函催告，也没提起诉讼。时间一过，权利就“睡着了”，法律不保护睡着的人。

第二，合同本身可能已经终止了。

2015年双方签过一份补充协议，约定龚某要按期付专利保护费。但他没付清。按照协议约定，合同自动终止。那他拿着一个可能已经失效的合同来主张权利，本身就有问题。

第三，退一步讲，有些事儿也不能算违约。

授权彭某某是在签合同之前，怎么能用后来的合同约束之前的行为？
授权戴某某的区域是农垦系统，和龚某的独家区域压根不重叠。
至于授权员工使用专利——专利权人自己用一下自己的技术，这是法律允许的，怎么能算违约？

第四，原告拿出来的那份2018年费用结清的《证明》，我们不认。

四、法院怎么判的

法院审理后，采纳了我们的核心观点。

判决书写得很清楚：被告确实存在一些争议行为，但原告主张权利的时间，离那些事儿发生已经过去太久了。他没能拿出证据，证明自己在诉讼时效期间内曾经向被告主张过权利。所以，他的违约金请求权，已经过了时效，法院没法支持。

最终，法院驳回了原告的全部诉讼请求，案件受理费——八千块——由原告承担。

五、这案子给我的几点思考

案子办完了，客户挺满意。但我更想借这个机会，和同行、和企业的朋友们聊几句我的感受。

第一，对客户来说，这不仅仅是省了40万的事。

更重要的是，公司不用再被一桩十年前的老账牵扯精力，可以踏踏实实做自己的业务。对一个正在发展的企业来说，这种“松绑”有时候比省钱还重要。

第二，对做生意的朋友来说，这是个提醒。

合同签得再漂亮，条款定得再严，如果出了问题不及时主张权利，拖来拖去，可能就真的“过期作废”了。法律上有一句话叫“法律不保护躺在权利上睡觉的人”——话是有点文绉绉，但道理很实在：权利是长脚的，你不追，它就跑了。

第三，对我自己来说，也是又一次印证了一个办案习惯。

遇到时间跨度长的案子，我现在的习惯是：第一步不是看谁对谁错，而是先看诉讼时效过没过。程序问题如果能解决，就不用陷在事实的泥潭里打转。这个思路，在这案子里被验证了挺管用。

这个案子不是什么惊天动地的大案，但它挺有代表性。专利许可、技术合作这类事情，周期长、关系复杂，签合同时大家你好我好，执行起来难免磕磕碰碰。真出了问题，怎么处理、什么时候处理，往往比合同本身怎么写还重要。

如果您正在为专利实施许可或者技术合同的事儿发愁，欢迎随时联系。我的团队在处理这类纠纷上，还是有些实战心得的。

关于作者

林智敏，广东广信君达律师事务所合伙人。执业方向专注于刑事辩护、复杂的商事犯罪辩护，以及民刑交叉的争议解决。合同纠纷这块，尤其是重大、疑难的商事合同案件，也是我团队持续深耕的方向。

我办案有个习惯：不喜欢被事实牵着鼻子走。遇到复杂的案子，我更愿意先跳出来，把那些看似乱成一团的法律难题，拆解成清晰的模块，理出一条能走通的路径。说白了，就是把混沌的问题结构化，给客户一张看得懂、走得通的“路线图”。

这篇文章里提到的案子，其实就是这个工作方法的体现——面对跨度十多年的合同纠纷，我们没有一头扎进事实堆里打转，而是先抓住了“诉讼时效”这个程序支点，帮客户把风险挡在了门外。

如果您对专利实施许可、技术合同或者类似的知识产权纠纷有疑问，或者正在为某件事儿拿不准主意，欢迎通过平台搜索“林智敏”与我交流。