违约解除租赁合同，装修损失谁来担？

陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/张向勃

参考案例：（2024）云05民终678号 尹某等与乐某房屋租赁合同纠纷案

一、案情简介

2018年3月，原告尹某等四人（出租方）与被告乐某（承租方）签订《房屋租赁合同》，约定尹某等将其共有的位于腾冲市的房屋及后园、马厩等出租给乐某用于农家乐经营。租赁期限为15年（2018年3月至2033年3月），租金分五期支付，首期租金10万元已支付。合同签订后，乐某对租赁的房屋、场地进行了较大规模的翻新、新建及景观改造，投入装修及改造费用近百万元。

2023年4月起，乐某未按约定支付第二期租金16万元。尹某等多次催收无果后，于2023年底向法院提起诉讼，要求解除租赁合同，判令乐某腾退房屋，并支付违约金10万元及拖欠的租金。

诉讼中，乐某辩称：其在租赁房屋上投入较大，合同一旦解除将造成不可挽回的损失；装修投入近百万元，如强制解除合同，出租方应当对装修残值进行补偿；同时，尹某主张的10万元违约金过高，合同当期年租金仅为8万元，违约金要求明显不合理，请求法院予以调整。

二、法院裁判观点

本案争议焦点为：违约方乐某能否请求对装修残值进行补偿？违约金是否过高应予调整？

（一）关于违约方装修损失的认定

法院经审理认为，根据双方合同约定，乐某未按约支付租金已构成违约，符合合同约定的解除条件。但对于乐某在租赁期间经出租方同意投入的装修，虽然承租人因自身违约导致合同解除，一般情况下无权请求出租人赔偿装修残值损失，但本案存在特殊情形：

第一，乐某的装修投入较大（经鉴定装修总价值约为87万元），且与租赁房屋形成附合，若强制拆除新建房屋、景观等添加附着部分，不但会损害房屋整体价值，违背"绿色原则"和经济性原则，也不利于出租方后续使用或出租。

第二，虽然司法解释规定因承租人违约导致合同解除的，对承租人装修残值损失赔偿请求不予支持，但该规定并不排斥出租人自愿补偿或在利用价值范围内予以适当补偿。本案中，出租方收回房屋后实际将获得装修利益，由出租方按现状接收并按剩余租期比例补偿，既减少双方损失，也避免资源浪费。

为此，法院委托专业机构对装修残值进行鉴定，认定装修总价值约87万元，结合15年折旧期及剩余租期（约9年），酌定由出租方补偿承租方装修残值35万元。

（二）关于违约金过高的调整

关于违约金问题，法院指出，双方虽在合同中约定了10万元违约金，但出租方的实际损失主要为未付租金及利息。根据"违约金不过分高于实际损失"的司法原则，结合违约时长（约9个月）及贷款市场报价利率，法院将违约金酌情调整为3.2万元。此外，乐某在合同解除后至实际返还房屋之日，仍应按年租金8万元的标准支付房屋占用费。最终，法院判决：解除双方的租赁合同；由出租方补偿承租方装修残值35万元；由承租方支付出租方违约金3.2万元，并按年租金8万元支付至实际返还房屋之日的占用费。宣判后，双方均不服提起上诉。保山市中级人民法院经审理，驳回上诉，维持原判。

三、启迪意义

本案对于长期房屋租赁合同纠纷的处理具有以下启示：

（一）违约方并非绝对无法获得装修补偿在租赁合同纠纷中，承租方因自身违约导致合同解除，虽然根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第九条规定，违约方请求赔偿装修残值损失的，人民法院不予支持。但司法实践中，法院仍会综合考虑以下因素，酌情支持部分补偿：一是装修投入是否经出租方同意。本案中乐某的装修系合同明确允许，区别于擅自装修。二是装修是否形成附合且拆除将造成重大浪费。若强制拆除将严重损害房屋整体价值，法院倾向于通过补偿方式避免资源浪费。三是出租方是否实际获得装修利益。出租方收回房屋后若继续利用装修成果，应在利用价值范围内予以适当补偿。

（二）违约金过高可请求调整

租赁合同纠纷中，违约金的约定应当与实际损失相适应。本案中，虽然合同约定了10万元违约金，但法院结合租金标准（年租金8万元）、违约时长（9个月）及实际损失情况，将违约金调整至3.2万元，体现了"违约金以补偿性为主、惩罚性为辅"的司法原则。当事人在签订合同时，应注意约定合理的违约金比例，避免因约定过高而被调整。

（三）长期租赁应重视装修残值条款的约定

对于租期较长、投入较大的租赁合同，双方应在合同中明确约定以下内容：

装修残值处理方式：约定合同提前解除时，装修残值的评估标准、补偿方式及计算规则，避免纠纷发生时无据可依。违约金计算标准：约定明确的违约金计算方式（如按月租金的一定倍数），而非固定金额，使其更易与实际损失匹配。合同解除后的占用费标准：明确约定合同解除后至实际返还房屋期间的占用费计算标准，通可参照合同租金或市场租金。

（四）司法倡导"绿色原则"与纠纷实质性化解

本案裁判体现了民法典"绿色原则"在租赁合同纠纷中的适用。法院在认定违约责任的同时，注重避免资源浪费，通过装修残值补偿的方式，既保护了出租方的合法权益，又减少了承租方的损失，实现了纠纷的实质性化解。对于此类纠纷，建议双方在诉前积极协商，可通过调解方式确定装修残值补偿方案，避免因诉讼产生更高的时间成本和经济成本。