应收账款突遭查封？保理商申请执行时，债务人的4个关键抗辩策略

| 俞强律师解读

一、案件简介：如果你也突然发现，应付给供应商的货款被法院冻结了…

想象一下这个场景：作为一家正常经营的A公司（债务人），你正按部就班地处理与长期供应商B公司（债权人）的往来账务。某日，你突然收到法院的执行裁定书，告知你公司对B公司的应付账款已被冻结，要求你停止向B公司支付，并将款项划转至法院账户。紧接着，一份来自陌生保理商C公司的《履行债务通知书》送达，声称其已受让B公司对你的全部应收账款，要求你直接向其付款。你核查内部记录，发现与B公司的交易确实存在，但部分货物存在质量争议，款项支付条件尚未完全成就。更棘手的是，你从未正式收到过任何债权转让通知，对所谓的《保理合同》一无所知。此时，你的公司账户面临被强制扣划的风险，正常的商业付款流程被打乱，与供应商B公司的关系也骤然紧张。

这正是许多作为“次债务人”或“应收账款债务人”的企业在保理纠纷执行阶段可能遭遇的典型困境。保理商C公司在向债权人B公司提供融资后，因B公司未能还款，便依据生效判决向法院申请强制执行，而执行标的直接指向了你——A公司——对B公司的应付账款。法院依据保理商提供的《应收账款转让通知书》及登记证明，初步判断债权转让有效，故而采取了查封措施。

本案被告（债务人A公司）的核心不利点通常在于：

1. 程序被动：往往是在财产被查封后，才知晓保理关系的存在，陷入“被执行”的被动局面。

2. 证据劣势：保理商通常已完成应收账款转让的“通知”程序（或通过诉讼方式通知），并办理了动产融资统一登记，形式证据完备。

3. 抗辩集中：债务人对债权人（B公司）享有的履行抗辩（如质量瑕疵、未按期交货）、抵销权等，能否向保理商（C公司）主张，成为案件核心争议，而法院在初步审查时倾向于保护交易外观和登记公示效力。

二、裁判结果与核心争议点：法院通常如何支持保理商的执行申请？

在类似情境下，如果债务人A公司未能在执行异议阶段提出充分理由，法院很可能驳回其异议，进而许可保理商C公司的执行申请。我们通过一个典型案件的裁判逻辑，来剖析法院的认定要点。

裁判结果示例：
某法院在执行异议之诉中判决：一、驳回债务人A公司要求停止执行、解除冻结的诉讼请求；二、确认保理商C公司对A公司享有XX万元的应收账款债权；三、A公司应于判决生效后X日内向C公司支付上述款项。

法院作出不利判决的关键原因（“敌方情报”分析）：

1. 关键证据的采信：债权转让通知的效力认定

   • 形式完备即推定有效：法院高度重视债权转让通知的形式要件。只要保理商C公司能够提供由债权人B公司发出的、或由其自己发出但经B公司确认的《应收账款转让通知书》，且该通知书送达了债务人A公司（或A公司签署了确认回执），法院通常会认定转让通知已经完成，债权转让对债务人发生效力。即使A公司辩称未仔细阅读或理解文件内容，也难以推翻其签署确认的法律后果。

   • 诉讼通知的替代效力：根据司法实践，保理商通过提起诉讼的方式，将起诉状副本等诉讼材料送达债务人，也被视为履行了债权转让通知义务。这意味着，债务人可能在收到法院传票时才第一次知晓转让事实，但此时通知已在法律上生效。

2. 法律适用的核心：有追索权保理中保理商权利的持续性

   • “债权未消灭”原则：法院在审理涉及有追索权保理的执行异议时，会明确一个关键原则：保理商在合法受让应收账款后，即便其已向债权人B公司主张追索权并取得胜诉判决，只要B公司未能足额支付回购价款，保理商C公司就仍然是应收账款的债权人，有权直接要求债务人A公司清偿。这一原则彻底打破了债务人“保理商已告了债权人，就不能再找我”的常见误解。

   • 对抗嗣后查封的效力：如果保理商在受让应收账款并有效通知债务人后，债务人的其他普通债权人才申请查封该笔应收账款，那么保理商的债权原则上可以对抗该嗣后的查封。法院会审查债权转让与通知的时间点是否早于查封时间。

3. 责任认定的逻辑：债务人抗辩权的行使限制

   • 抗辩权需“具体且对应”：债务人A公司向保理商C公司主张其对原债权人B公司的抗辩（如货物不合格、未开发票），必须提供充分证据，证明该抗辩事由在债权转让时已经存在，并且与涉案的特定应收账款直接相关。泛泛地声称“双方存在其他纠纷”通常不足以阻却执行。

   • 基础合同变更的影响：如果债权转让后，债务人A公司与债权人B公司未经保理商C公司同意，擅自变更基础交易合同（如延长付款期限、变更价款），该变更对保理商不发生效力。债务人以此为由拒绝向保理商付款，难以获得支持。

三、抗辩策略与法律建议：俞强律师为您拆解系统性应对方案

面对保理商强势的执行申请，债务人并非只能束手就擒。上海君澜律师事务所高级合伙人俞强律师指出，通过精准识别案件突破口，构建系统性的证据与法律抗辩体系，完全有可能扭转不利局面，甚至反败为胜。

俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年商事争议解决经验，代理过数百起金融及保理合同纠纷案件，尤其擅长为债务人、次债务人设计复杂保理及执行异议案件的系统性抗辩策略。

（一）策略复盘：如果重来，如何从源头规避风险？

1. 审慎签署任何确认文件：在业务往来中，对于供应商（债权人）发来的任何涉及“债权转让”、“账户变更”、“付款指示”的文件，必须由法务或财务部门严格审核。切勿因业务关系良好或图方便而草率签章。明确拒绝签署内容模糊或赋予对方单方变更权的格式回执。

2. 建立应收账款核查机制：在收到债权转让通知时，应立即内部核查：所涉应收账款对应的基础合同是否真实、完整履行？付款条件是否成就？是否存在未解决的争议或抵销债权？在核实清楚前，可向通知方发出书面询问函，暂停办理付款。

3. 保留所有履约证据链：与交易对手的所有合同、订单、发货凭证、验收单、质量异议函、对账单、付款凭证必须系统归档。这些是未来对抗“不明”保理商的核心弹药。

（二）证据层面抗辩：釜底抽薪，动摇保理权利基础

当诉讼或执行程序已启动，证据战是首要战场。

1. 挑战基础交易的真实性与确定性

   • 主张应收账款不存在或已消灭：收集并提交你方向债权人B公司已支付该笔货款的银行凭证、财务记录。或证明该笔应收账款对应的货物根本未交付、服务未提供，基础合同未实际履行。例如，提供双方后续达成的债务抵销协议、以货抵债的凭证等。

   • 证明基础合同存在伪造或重大瑕疵：如对保理商提交的基础交易合同上的签章真实性存疑，应立即在举证期限内向法院提交书面质证意见，并申请司法鉴定。同时，可申请法院向税务、海关等部门调取交易相关的报关、纳税记录，以验证交易真实性。

   • 质疑应收账款的特定化：保理合同转让的应收账款必须是明确、特定的。如果保理商主张的是“池保理”或未来应收账款，但其通知内容过于笼统（如“转让某期间内全部应收账款”），可抗辩该债权转让标的在转让时尚未特定化，不符合债权转让的基本要件。

2. 攻击债权转让通知的效力瑕疵

   • 主张未收到有效通知：核实保理商或债权人提供的通知送达证据。如果是邮寄，查收单上的签收人是否为你方有权接收法律文件的人员或部门？如果是电子邮件，发件邮箱是否为你方确认过的官方联系渠道？主张通知未有效送达，债权转让对你方不发生效力。

   • 主张通知内容不明确：审查《转让通知书》是否明确了所转让应收账款的具体信息，如基础合同编号、发票号、金额、到期日等。如果通知内容模糊，导致你方无法准确识别债务，可主张该通知不符合法律规定，不能产生转让效力。

3. 否定保理法律关系的成立

   • 主张“名为保理，实为借贷”：深入分析《保理合同》条款。如果发现：融资期限与应收账款期限明显不匹配、保理商未提供任何应收账款管理或催收服务、债权转让纯粹是为融资提供担保等特征，可以收集证据主张双方实质是借贷关系，保理商与债权人B公司之间的债权转让不能对抗你方这个善意债务人。你方仅与B公司存在基础交易关系。

（三）法律与程序层面抗辩：善用规则，争取程序利益

1. 精准运用执行异议与异议之诉程序

   • 区分“执行行为异议”与“案外人异议”：作为债务人，你对执行标的主张实体权利（如债权已消灭、债权不属于被执行人），应依据《民事诉讼法》第234条（原第227条）提出案外人异议，而非对执行行为本身的异议。若异议被裁定驳回，应在15日内提起案外人执行异议之诉，这是解决实体权利争议的正途。

   • 注意程序衔接：即使相关财产在诉讼保全阶段已被查封，案件进入执行程序后，你方仍有权基于实体权利提出执行异议，并不因未对保全裁定复议而丧失权利。

2. 行使法定的履行抗辩权与抵销权

   • 向保理商主张对原债权人的抗辩：依据《民法典》第五百四十八条，债务人接到债权转让通知后，可以向受让人主张其对让与人的抗辩。因此，你必须将你方对债权人B公司享有的同时履行抗辩权（如B公司未交货）、先履行抗辩权或不安抗辩权，以及因履行不符合约定而产生的拒付或减价权利，作为核心抗辩理由向保理商C公司提出。

   • 主张抵销权：如果你方对债权人B公司也享有到期债权（如B公司拖欠你方货款、违约金），且该债权在接到转让通知前或同时到期，你可以向保理商C公司主张抵销。但需注意，在执行异议之诉中，主张以违约金等普通债权抵销应付执行价款，通常难以获得支持，因为这会损害申请执行人（保理商）的受偿顺位。

3. 审查保理商权利的完整性

   • 质疑保理商是否仍为适格权利人：重点核查保理商C公司是否已从债权人B公司处通过其他方式（如实现担保物权、执行其他财产）获得了足额清偿。如果保理商的权利已经实现，其再向你方主张应收账款便缺乏依据。

   • 审查是否存在重复诉讼或执行：如果保理商已就同一应收账款同时起诉了债权人（要求回购）和债务人（要求付款），并在不同案件中均获得胜诉判决，需警惕其可能获得双重受偿。你方可以此为由，向执行法院提出异议，要求协调处理，避免重复执行。

（四）实战建议：收到通知或传票后，立即采取的4个步骤

第一步：全面证据固定与梳理（24小时内启动）
立即成立内部应对小组，全面梳理与债权人B公司涉及涉案应收账款的所有文件：基础合同、补充协议、全部履约单据（订单、发货单、运单、验收报告、验收异议函）、全部付款凭证、沟通记录（邮件、微信、函件）、对账单。目标是形成一条完整、闭合的证据链，证明应收账款的真实状态。

第二步：深度审查保理商文件与执行依据（72小时内完成）
仔细研读保理商提供的《保理合同》、《应收账款转让通知书》、法院《执行裁定书》以及作为执行依据的生效判决。寻找：1. 债权转让通知的送达瑕疵；2. 所转让应收账款描述与你方记录的差异；3. 生效判决中关于事实认定的模糊或错误之处。

第三步：制定书面应对策略并启动法律程序（第一周内）
根据证据审查结果，确定核心抗辩方向。立即起草《执行异议申请书》或《案外人异议申请书》，附上关键证据，在法定期限内提交执行法院。同时，准备如异议被驳回，立即提起执行异议之诉的诉状材料。

第四步：积极行使诉讼权利，施加程序压力
在诉讼中，对于有疑问的证据（如对方提交的合同、确认函签章）及时提交书面质证意见，必要时坚决申请司法鉴定。根据案件需要，申请法院向第三方（如银行、税务、仓储方）调查取证，或申请关键业务经办人出庭作证。对于管辖、诉讼主体资格等程序问题，也应适时提出异议。

四、律师团队展示

我们专注于为身处复杂商事纠纷的客户，提供精准、有力的抗辩与整体解决方案，最大化维护您的商业利益。我们的服务领域涵盖：保理合同纠纷、应收账款争议、金融借款合同纠纷、公司股权纠纷、重大合同争议、商业秘密及知识产权维权与抗辩，以及与之相关的执行异议、再审、申诉程序。

结尾风险提示与转化

每个保理案件均涉及复杂的基础交易事实、多方法律关系与精密的程序对抗，上述分析基于脱敏案例，仅为策略思路参考，不构成正式法律意见。在面临具体诉讼或执行时，建议结合全案证据尽快咨询专业律师，制定个性化诉讼策略。

如果您作为企业正面临保理商的诉讼追索或应收账款被突然查封的执行困境，需要专业的抗辩策略分析与庭审支持，可以通过公众号‘律师俞强’留言咨询，或访问君澜律所官网获取联系。

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