私募基金信息披露不充分，投资者如何索赔？3个核心诉讼策略

私募基金信息披露不充分，投资者如何索赔？3个核心诉讼策略 | 俞强律师解读

1. 案件简介：当您发现“看不见的风险”时

如果您作为私募基金投资者，在持有产品期间，发现基金净值持续下跌，试图赎回止损时，却被告知产品处于封闭期或赎回失败。更让您不安的是，事后才得知，早在您申购或持有期间，基金投资的底层资产（如某只债券）信用评级已连续、大幅下调，面临重大违约风险，而管理人从未向您披露这一关键信息。您感觉自己的投资决策建立在信息“黑洞”之上，管理人隐瞒了足以让您“用脚投票”的风险，最终导致您未能及时退出，损失惨重。

这正是许多投资者面临的典型困境：信息不对称下的被动亏损。您与管理人之间存在着专业与资源的巨大鸿沟，核心风险信息被管理人单方掌控。一旦发生损失，您往往陷入证据匮乏、法律关系复杂的维权泥潭。本案的“被告”（即处于类似困境的投资者）核心不利点在于：如何证明管理人“未披露的信息”属于法定或约定的必须披露的重大信息？如何证明该未披露行为与您的投资损失之间存在直接的因果关系？如何在一个通常以“清算”作为损失认定前提的私募领域，主张在未清算情况下的赔偿？

下面，我们将通过一个脱敏的典型案例，为您拆解法院的裁判逻辑，并重点揭示，作为投资者，您该如何系统性地构建诉讼方案，扭转被动局面。

2. 裁判结果与核心争议点

案件原型参考：潘某诉某资产管理有限公司私募基金合同纠纷案。

• 裁判结果：

• • 一审法院判决：被告某资产管理公司赔偿原告潘某本金损失120，596.05元及相应利息损失。

  • 二审法院（上海金融法院）判决：驳回上诉，维持原判。

• 法院认定要点（对投资者有利的判决理由）：

• 1. 管理人负有持续的重大风险披露义务：法院认为，对于定期开放、固定收益类的私募产品，在开放期新进的投资者，管理人负有与募集阶段类似的信息披露义务，核心在于风险揭示。管理人不能以产品存续期间的历史信息披露已结束为由，免除其对开放期新投资者就当前持仓重大风险的特定义务。

  2. 未披露的信息构成“重大风险”：案涉产品在开放期前，持仓的两只债券市值占净值比约20%，且在一个多月内信用评级从AAA/AA+连续暴跌至BBB+，并面临停牌或无买盘的市场状况。法院认定，债券评级的快速连续下降信息，与投资风险直接相关，属于管理人必须向投资者进行“特别告知说明”的重大信息。

  3. 违反风险揭示义务构成缔约过失：法院从法理上阐明，信息披露的目的在于保障投资者意思表示真实。因信息不对称导致投资者在不了解真实风险的情况下做出投资决策，属于意思表示不真实。管理人在销售（包括开放期申购）阶段违反告知说明义务，本质上是缔约过失责任，应对因此给投资者造成的损失承担赔偿责任。

  4. 损失因果关系得以建立：本案中，投资者的损失直接由管理人未披露其持仓的、已发生重大风险的两只债券所导致，法院据此认定了未披露行为与损失之间的因果关系。

3. 抗辩策略与法律建议：投资者维权诉讼的“进攻方”方案

俞强律师分析指出：上述案例为投资者起诉管理人因信息披露不充分导致损失，提供了一个极为有利的裁判范例。它突破了“损失需待清算确定”的传统原则，在特定情况下支持了投资者的直接赔偿请求。作为投资者（即诉讼中的“原告”），您的目标不再是消极等待，而是主动构建一个无可辩驳的诉讼策略。

俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年商事争议解决经验，代理过600余起案件，尤其擅长处理复杂的金融资管纠纷，曾为众多投资者设计针对基金管理人违规行为的维权诉讼方案。

3.1 策略复盘：如果重来，如何避免“信息黑箱”？

事前的防范永远优于事后的诉讼。如果时间可以倒流，在签署合同和持有期间，您应：

1. 精细化审查合同披露条款：不仅关注风险揭示书，更要深入研究《基金合同》中关于“信息披露”的章节。关注其中关于“重大信息”、“临时报告”的触发条件和范围约定。例如，合同是否约定“投资标的信用评级发生重大变化”需临时披露？这将是您日后诉讼的合同依据。

2. 定期、主动索取报告并留存证据：养成习惯，在每份季度报告、年度报告发布后，通过邮件等可留存记录的方式向管理人索取。对于报告中的模糊表述（如“持有信用债”），可以进一步询问具体持仓的名称、评级及变化情况。

3. 关注开放期前的“窗口期”信息：如果您是在产品开放期申购，应特别要求管理人就开放日当时的投资组合、标的现状及近期重大风险事件提供书面说明。参考上述案例，法院认为此时管理人的义务等同于募集期。

3.2 诉讼策略构建：三大核心进攻方向

当损失发生，您决定提起诉讼时，应围绕以下三个核心方向系统性地组织证据和诉请：

方向一：精准锁定“应披露而未披露”的重大信息

这是诉讼的基石。您不能笼统地指控“信息披露不充分”，必须具体化。

• 证据层面：

• • 固定持仓风险证据：通过基金定期报告、托管报告（可申请法院调取）、市场公开信息（如债券评级机构公告、交易所停复牌公告、标的公司公开违约公告等），证明在某个关键时点（如您申购日、最后一次可赎回日之前），底层资产已发生重大不利变化。例如，网页1案例中，债券评级在短时间内从AAA骤降至BBB+。

  • 证明管理人“已知或应知”：收集证据证明管理人在该时点已经知晓或理应知晓该风险。例如，评级公告是公开信息；或通过您与管理人客户经理的沟通记录（微信、邮件），证明您曾询问但未获答复，或对方答复存在误导。

  • 对比合同约定与实际披露：清晰对比基金合同约定的投资范围、风险控制条款（如“投资于信用债债项评级不低于AA”）与实际情况，证明管理人不仅未披露，其行为本身已违反合同基本约定。

• 法律与事实层面：主张该未披露信息属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条规定的“可能影响投资者合法权益的其他重大信息”。同时，结合网页5的分析，对于嵌套型基金，可以进一步主张管理人负有对底层资产的“穿透注意义务”，其未穿透了解并披露底层风险，即构成失职。

方向二：全力构建并论证“因果关系”

这是胜诉的关键。您必须证明，正是因为没有获知该信息，导致了您的损失。

• 叙事链条构建：建立一个清晰的“如果-那么”逻辑链。例如：“如果管理人在我于2018年5月21日申购时（或在此前某个开放日），如实告知我该基金近20%资产已集中于两只评级暴跌、面临停牌的债券；那么作为一个理性投资者，我绝不会做出申购决策（或会立即申请赎回）。正因为其隐瞒，导致我作出了错误的意思表示，投入了资金，最终因该两只债券违约而遭受本金损失。”

• 切断管理人抗辩：预先驳斥管理人可能提出的抗辩，如“市场系统性风险”、“投资者应自负其责”。强调本案损失的直接、具体原因是特定标的的特定风险，而非普遍市场波动；且该特定风险被管理人刻意隐瞒，完全超出了投资者通过公开信息可合理判断的范畴。

方向三：灵活运用法律武器，主张损失赔偿

• 责任基础选择：本案既可主张违约之诉（违反基金合同约定的信息披露义务及谨慎勤勉义务），也可主张侵权之诉（侵犯投资者的知情权与财产权），或基于缔约过失的赔偿。实践中，合同违约之诉更为常见和直接。

• 损失计算：

• • 原则：私募基金损失通常以清算为前提。但您可以援引网页1中“案例一”的裁判观点：当基金未投向约定标的、管理人已失联或资产追回期限不可预见，导致清算无法进行时，可以认定投资者损失已经固定，从而直接主张投资本金及相应利息的赔偿。

  • 本案情形：在信息披露不充分导致未能退出的案件中，您的损失就是持有至赎回日或起诉时的净值损失与本金之间的差额。您需要提供清晰的份额净值变化证据。如果因管理人违约导致产品无法正常赎回，您甚至可以主张解除合同，返还投资款并赔偿损失。

• 追究相关方连带责任：调查管理人的实际控制人、销售机构是否深度参与。如网页1“案例一”所示，有证据证明实际控制人构成实质代销关系的，可要求其与管理人承担连带赔偿责任。此外，若托管人存在重大过失（如对明显违反合同约定的投资标的未予监督），也可考虑将其列为共同被告。

3.3 实战建议：投资者可立即采取的步骤

第一步：证据紧急保全。立即梳理并保存所有《基金合同》、风险揭示书、全部产品净值报告、申购/赎回确认文件。截图所有与管理人、销售人员的微信、邮件沟通记录。查询并保存投资标的（如具体债券、股票）在您投资决策期间的所有公开市场风险公告。

第二步：启动专业研判。将上述材料交由专业律师进行初步分析，重点判断：(1) 未披露的信息是否构成“重大”；(2) 管理人的行为是否明显违反合同核心条款；(3) 损失因果关系的论证难度。

第三步：发送律师函。在起诉前，委托律师向管理人发送正式的律师函，明确指出其信息披露违规的具体事实、所违反的法律规定及合同条款，并提出明确的赔偿要求。此举可能促成和解，同时也是诉讼中证明您已主张权利、对方知悉过错的重要证据。

第四步：确定诉讼策略与被告。与律师共同确定是以违约还是侵权为由起诉，以及是否将实际控制人、销售机构或托管人列为共同被告。特别是对于集团化、涉“系”运作的违规管理人，追究实控人责任至关重要。

4. 风险提示与转化

每个案件均有其特殊性，上述分析基于脱敏案例，仅为策略思路参考，不构成正式法律意见。私募基金纠纷涉及高度专业化的金融与法律知识，证据链条复杂，因果关系论证要求高。在面临具体诉讼时，建议结合全案证据咨询专业律师。

如果您正面临因私募基金管理人信息披露不实、违规运作而导致的投资亏损，需要专业的维权策略分析与诉讼支持，可以通过公众号“律师俞强”留言咨询，或访问君澜律所官网获取联系。

5. 律师团队展示

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