合规防线重构：从风险规避到价值创造

来源：法人杂志

治日报》记者 辛红 《法人》见习记者 王茜

从风险规避到价值创造：合规驱动企业新动能

以高质量法治护航高质量发展，已成为企业的必答题。

面对新一轮科技革命和产业变革机遇，企业的法治工作已超越单纯的风险规避范畴，成为驱动高质量发展的核心动能。企业需立足国家战略大局，敏锐捕捉政策、市场与技术变革下的法治需求，为新业态发展、产业链优化筑牢法治根基；以法治为“压舱石”与“防火墙”，完善治理结构、强化合规经营；从传统的风险处置者，转变为战略制定的参与者、国际规则的运用者乃至商业价值的创造者。

合规是企业生存的发展线，廉洁是企业从业者的立身之本。企业的高质量发展，既需要良好的外部环境，也离不开规范的内部治理。从数字安全到供应链韧性，从ESG合规到跨境经营风险，传统的风险控制模式已经难以适应新时代的要求。

当前，国内外监管环境日趋严格，外部环境变化给企业带来了新挑战，促使合规管理从单一领域转向全环节全链条。企业如何实现长远发展，构建具有前瞻性、系统性的风险防控体系以及破解境内外廉洁合规的新课题？近日，在法治日报社主办的第十三届公司法务年会“法律合规管理趋势与实践”分论坛上，与会专家围绕“企业风险防控新思路”直抒胸臆。

廉洁合规筑牢从业防线

近些年，企业内部人员腐败问题多发、易发，严重侵害企业利益、企业家权益，要求依法加强惩治的呼声很高。“行贿不禁，受贿不止。”实践中，与受贿案件相比，仍然存在对行贿惩处偏弱的情况，行贿案件立案、查处的比例仍然较低。

从中央纪委国家监委通报的全国纪检监察机关监督检查、审查调查情况来看：全国纪检监察机关2023年立案行贿人员1.7万人，移送检察机关3389人；2024年立案行贿人员2.6万人，移送检察机关4271人；2025年上半年立案行贿人员1.6万人，移送检察机关1990人。

从上述数据可以看出，行贿立案人数和移送人数整体都呈上升态势，其中行贿不仅包括个人行贿，也包括单位行贿。

以北京市和广东省的数据为例：北京纪检监察机关2023年共立案行贿人员345人，2024年共立案行贿人员579人；广东省2023年共立案行贿人员2033人，移送检察机关414人。2024年共立案行贿人员3530人，移送检察机关442人。上述两地数据趋势与全国数据趋势一致，不论是行贿立案人数还是移送人数，都呈上升态势。

北京金诚同达律师事务所高级顾问邢飞龙通过分析上述数据总结：比较明显的是，立案和移送人数的整体上升趋势，反映出全国范围内对行贿犯罪的打击力度不断加强。

司法数据的变化对企业内部治理会产生哪些比较深远的影响？邢飞龙认为，变化的根源凸显行受贿治理政策的司法转变从“重视查处受贿”到“行贿受贿一起查”。

邢飞龙进一步指出，实务中，由于受贿案件在查处上相对依赖口供，过去很长一段时间为了获取行贿人的配合，打破行贿人与受贿人的“攻守同盟”，调查机关、司法机关常从政策上给予行贿人一定优待，在其积极配合的状况下，大多对行贿人不予处理。从2017年开始，行受贿治理的国家政策发生转变：2017年10月，党的十九大报告首次提出了“坚持受贿行贿一起查”的方针政策。2022年10月，党的二十大报告再次明确指出“坚持受贿行贿一起查，惩治新型腐败和隐性腐败”。2025年1月，二十届中央纪委四次全会强调“深化受贿行贿一起查”，坚决清除系统性腐败风险隐患。在此期间，中央纪委国家监委最高人民法院、最高人民检察院等陆续颁布了一系列文件以落实“行贿受贿一起查”。

“完善企业合规治理的关键在于要建立完善的反腐败合规管理体系，从制度上区分个别员工的犯罪行为与单位行为，从而减少单位犯罪的风险。”邢飞龙介绍说，近些年，国家在加大对行贿类犯罪打击力度的同时，注重对民营企业的同等保护——对民营企业家慎用羁押强制措施、对民营企业慎用资金冻结调查措施，鼓励企业建立合规制度，实现法律效果和社会效果的统一。因此，企业要结合自身经营状况和商业模式，以风险识别为基底，建立差异性与自身规模相适应的反腐败合规管理体系。

合规管理释放创新能量

当前全球格局深度调整，数字化浪潮席卷而来，地缘政治、产业链重构、合规监管等多重变量交织，企业面临的风险环境正从可预测的线性风险转向复杂的非线性风险。

中国贸促会商事法律服务中心企业合规专家李星表达了对合规管理体制机制新趋势的认识。他认为，以往常提及的“合规管理三道防线”，好像是踢球——中场、后场、守门员，责任不是很清楚，可能会造成松懈的心理。现在迫切需要划清机构业务部门主体责任、合规管理部门管理责任和内部审计部门监督责任。

对于“穿透式合规管理”，李星表示：“这是一个创新”。“当前，加强合规部门穿透式建设，提高独立性非常重要。机构对合规管理相关部门需要进行穿透式管理，上级合规部门应在对下级合规部门的管人、管事、沟通汇报方面占有较大管理权限。”

中国国际金融股份公司合规总监周佳兴以金融行业为例，介绍了对此类监管密集型领域的境内外合规要求。他表示，合规管理专业性和严谨性非常关键。尤其对于出海的中国企业，做好廉洁工作更为重要，应及时构建境外廉洁合规体系。

周佳兴认为：廉洁合规就是通过制度、流程、宣导、培训、监督对不廉洁的行为进行监测、识别、预警、防范、控制，以化解廉洁风险。对企业来说，如果在廉洁方面出问题会遭受重大声誉及经济损失，因此需要摒弃以往“业务才重要，廉洁合规不重要”“不能为公司创造价值”“完成培训就做完了”“这是法律合规部的事”等传统观念。

“当前，反跨境腐败法已经列入十四届全国人大常委会立法规划，体现了党中央对跨境腐败治理的高度重视。”周佳兴表示。

2025年1月21日，广东深圳出台了全国首部企业廉洁合规治理地方标准DB4403/T 585—2025《企业廉洁合规治理指南》，并已于2025年2月1日正式实施。该标准填补了该领域的标准空白，传递出中国在企业廉洁治理方面的新理念、新思路，为全球反腐败治理贡献了深圳经验。

该指南为企业送上合规治理“工具箱”，适用于所有类型的企业，为企业建立廉洁合规治理体系提供了基本原则和方法指引，并提出了企业防范重点领域廉洁风险的指导建议。

合同风险须“人防、技防、制防”

经济活动中，合同连接并规范各方权利义务，是交易的法律载体。合同合规因此成为企业全面合规管理的基石与首要任务，它贯穿交易全周期，任一环节疏漏都可能引发重大法律与商业风险。

北京海润天睿律师事务所高级合伙人佟杉杉深入剖析了当前企业在合同风险防控中普遍存在的典型问题，并据此提出了其中存在的突出问题：

一是缔约主体合规认知存在盲区。合同风险常源于人员对法律规范的认知局限，此类问题多非主观故意，而是因不熟悉强制性规定所致，在涉及特殊监管的交易中尤为突出。以国有企业股权转让为例，无论受让方性质如何，均须严格遵循《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规中关于审批、评估、进场交易等强制性程序，对采取非公开协议交易方式则有严格条件限制，如果对此缺乏基本判断，很可能导致合同无效或无法履行。此类专业要求对业务人员而言难度大，易引发合规风险与资产流失责任。

二是文本控制权缺失与风险研判不足。放弃合同文本主导权，意味着在风险分配中处于被动地位。不少企业未坚持使用己方标准合同范本，接受大量“非标合同”，导致版本混乱。关键风险在于，业务人员常对不利条款缺乏识别与评估能力。例如，对责任限制、单方解除权、知识产权归属及管辖条款的法律后果认识不清，或对违约责任约定模糊等。这些隐患在纠纷发生时，将导致举证困难与维权被动。

三是合同生命周期动态监管缺位。许多企业存在“重签订、轻履行”问题，虽已建立合同管理制度，但监管环节薄弱，如信息录入失真，合同关键条款未及时、准确录入系统，导致数据与事实脱节；履行监控流于形式，缺乏关键节点预警，未能对履约异常（如对方迟延、经营恶化）主动跟踪。待纠纷显现时，已经错过证据固定与协商解决的最佳时机。

对此，佟杉杉指出，企业应从“人防、技防、制防”三维度，建立全流程合同合规风控防控体系：

第一，强化合规赋能，提升业务人员风险辨识能力。将合规培训纳入公司人才战略，开展常态化、场景化培训，内容聚焦主营业务相关法规、监管政策及典型案例，及时解读新规影响。覆盖全体业务人员的合规培训，重点提升其在起草审查、谈判博弈及履约管理中的风险敏感度与初步应对力，培育具备底线思维的业务团队。

第二，推动技术赋能，实现合同管理数智化升级。借助技术实现合同管理质效飞跃，推进合同管理系统智能化，核心在于建立全生命周期动态监控：签署环节，系统可对接标准范本库，进行初版审查与偏差提示；履行环节，自动提取付款、交付等关键节点，发送履约提醒，并对异常合同提升风险等级；归档环节，实现合同文本、凭证、记录的关联存证。通过技术实现从静态审核到动态智能监控与预警的转变。

第三，完善机制赋能，构建纠纷预防与处置闭环。建立端到端的纠纷管理机制：预防层面，建立合同履行定期检查制度，对重大合同进行履约健康度评估；应对层面，制定标准化争议解决流程，明确内部上报、决策及外聘律师机制。优先运用商业谈判、调解等多元化纠纷解决方式，以维护商业关系并控制成本；复盘层面，建立合同纠纷案例库，通过事后复盘将教训反馈至范本修订、培训与系统规则，形成持续改进的合规管理闭环。

“合同管理是一项需业务、法务、风控、技术等多部门协同的系统工程。通过提升全员素养、植入智能技术、夯实闭环机制，企业方能将合同风险从被动应对转为主动管理，筑牢经营安全防线，保障在市场中的稳健发展。”佟杉杉表示。