上海人民广播电台「话匣子」专访刘红林律师: 境内严禁！八部委给加密货币和RWA立规矩?

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周五，由中国人民银行等国家八部委联合发布、再次明确加密货币相关业务在中国境内全面禁止的监管通知。

这份文件详细到什么程度？上海曼昆律师事务所主任律师刘红林告诉话匣君，细到“公司注册里面经营范围都不能有加密货币、虚拟货币”，甚至在一些地方的经济自贸区，此前曾允许写入“加密货币司法处置”等字样的经营范围，如今也被彻底清理。

这并非监管的首次出手，却堪称近年来最系统、最彻底的一次边界划定。虚拟货币在国内早已不是新鲜事物，其被禁止的背后，是一连串现实的考量：高度投机、无真实资产支撑、极易沦为非法集资与诈骗的工具、跨境匿名难以追溯……这些风险不仅让普通投资者血本无归，更可能传导至整个金融体系，引发系统性风险。因此，监管严苛并非“怕你发财”，而是筑起一道防火墙，防止社会财富被虚无的数字泡沫所吞噬，避免更多人成为“韭菜”。

与此同时，一个与加密货币常相伴生的概念——RWA（现实世界资产代币化），也在此轮监管中被重点标注。文件明确，境内严禁开展任何形式的RWA业务。刘红林在解读时注意到，“它在RWA相关的限制里明确：第一，你在内地不能搞RWA；第二，你在境外搞RWA是不能面对内地群众进行。”这无异于给过去一年热度颇高的各类“资产上链”讨论泼了一盆冷水，许多试图在夹缝中寻找商业机会的团队瞬间失去了方向。

然而，戏剧性的转折在不到一小时后发生。证监会随即发布了2026年的“一号文件”——《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》。刘红林认为，这份指引为一种极其特殊的RWA场景开了制度性口子，“经过证监会等相关部门审批同意后，符合条件的境内资产可以在境外以代币化形式进行证券化融资。”

这道“口子”开得极为狭窄且专业。它并非鼓励广义的“万物皆可代币化”，而是将特定RWA重新拉回传统资产证券化（ABS）的监管轨道。指引的核心逻辑是：资产本身及其产生的现金流是根本，代币仅仅是技术承载形式。监管的锚点牢牢锁定在“境内资产控制权”和“现金流”上，无论代币在境外哪条区块链上发行，境内实际控制资产的主体都必须承担备案、持续信息披露和风险管理的核心责任。这意味着，未来能走通这条路的，不会是草根创业团队，而很可能是那些“跟证监会沟通会比较顺畅的机构”，项目运作将高度“投行化”，需要券商、律师、审计等多方专业中介的深度协同，并同时满足跨境投资、外汇管理、数据安全等多重监管要求。刘红林直言：“这跟绝大多数的小微团队和普通的创业者没有什么关系，反而非常有利于中国内地或香港在金融创新、尤其是证券类业务上有积累的机构。”

一边是境内对加密货币及泛化RWA业务的全面严禁与收缩，斩断了投机炒作、非法集资与风险传染的路径；另一边，则为经过严格筛选的、具有真实资产和现金流的跨境证券化项目，在境外开辟了一条高度规范化、制度化的极小通道。这种“刹车”与“导航”并存的监管智慧，体现的是清晰的边界思维：坚决遏制虚拟金融泡沫与风险，但也不能全盘否定技术承载形式在特定合规框架下的应用可能。用刘红林的话说，这是“踩了一大脚刹车之后，又忽然给你导航去了一个有意思的一个目的地”。

因此，“八部委立规矩”的主旋律依然是“境内严禁”。它重申了维护金融稳定、保护投资者利益的底线，浇灭了任何试图在境内重建加密货币及相关炒作业务的幻想。而对于那条新开的、专业且高门槛的通道，它传递出的信号是：创新可以探索，但必须在安全、透明、可控的框架内进行；技术可以被运用，但必须服务于实体资产与真实金融需求。

虚拟货币的江湖梦，在境内已然尘埃落定；而资产证券化的专业之路，则刚刚在严格的聚光灯下，掀开崭新一页。

关于律师

刘红林

上海曼昆律师事务所

创始人

上海市律协青工委委员、市律协信息化工作委员会委员、市律协法律科技委员会委员。刘红林律师拥有10年法律、互联网创业经验，曾担任腾讯战略投资法律科技公司副总裁、某上市公司私募基金法务经理，擅长从商业模式和法律实务角度针对案件提出具有操作性的落地方案，为用户实现商业利益最大化。

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