泰凌微电子（上海）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体买卖股票情况...

来源：上海证券报

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2026-008

泰凌微电子（上海）股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

相关主体买卖股票情况的自查报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等26名交易对方购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等法律、法规的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司为本次交易申请股票停牌前6个月起至本次交易重组报告书披露之前一日止（即2025年2月23日至2026年1月27日）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、高级管理人员；上市公司实际控制人；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。

三、本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》和自查范围内机构及人员出具的自查报告，自查期间内，核查范围买卖上市公司股票的情况具体如下：

（一）相关机构买卖上市公司股票情况

本次交易内幕信息知情机构在自查期间内不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形。

（二）相关自然人买卖上市公司股票情况

本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如下：

就上述人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，相关人员作出如下说明及承诺：

1、李翔、袁俊、孙元

针对上述自查期间内买卖泰凌微股票的行为，上市公司原监事之直系亲属李翔、交易对方江苏富华新型材料科技有限公司总经理之直系亲属袁俊、中介机构经办人员之直系亲属孙元均出具了《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，主要内容为：

“1、本人直系亲属未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

2、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项。本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

3、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。

6、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。

7、本人及本人控制的企业或其他组织（如有）不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

8、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

2、龚海燕、马军

针对上述自查期间内买卖泰凌微股票的行为，上市公司董事龚海燕、上市公司员工马军均出具了《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，主要内容为：

“1、本人买卖泰凌微股票的行为早于本人知情时间，本人上述买卖泰凌微股票的决策行为系在并未了解任何有关泰凌微本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与泰凌微本次重组不存在关联关系。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖泰凌微股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、若上述买卖泰凌微股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖泰凌微股票所得收益（如有）上缴泰凌微。

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖泰凌微股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖泰凌微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

5、本人及本人控制的企业或其他组织（如有）不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

四、自查结论

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内机构及人员出具的自查报告、相关说明及承诺以及对相关人员的访谈等，上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。除上述情形外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票的情形。

五、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内机构及人员出具的自查报告、相关说明及承诺以及对相关人员的访谈等，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：在上述内幕信息知情人等相关方出其的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。

六、法律顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及本次交易相关各方出具的《自查报告》、说明及承诺等资料，本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在相关主体出具的《自查报告》、书面承诺等均真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，核查对象在自查期间买卖泰凌微股票的行为不属于《证券法》等适用中国法律所禁止的利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；除上述情况外，其他核查对象在自查期间不存在于二级市场买卖泰凌微股票的情况。

特此公告。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2026年2月11日