中国创新药BD交易进入“后签约时代”，争议解决或成行业必修课

21世纪经济报道记者 韩利明

2025年，中国创新药行业迈入新十年发展周期，BD（商务拓展）交易持续升温，行业出海势能加速释放。国家药监局数据显示，全年中国创新药BD交易总金额达1356.55亿美元，交易数量达157笔，两项核心指标均刷新历史纪录，印证中国创新药在全球市场的吸引力持续攀升。

伴随BD热潮的推进，此前布局的合作项目逐步进入里程碑收获期。据公开资料不完全统计，2025年已有4笔交易的里程碑款项陆续到账，包括百利天恒、中国生物制药、和黄医药、宜明昂科等药企。

对于创新药企而言，这笔款项不仅有效补充了现金流，缓解了持续高额研发投入带来的资金压力，更标志着其核心产品的全球开发进程取得实质性突破；从行业视角看，这类里程碑事件多发生在BD交易后的1至2年内，直观展现了中国创新药的研发转化效率与全球化推进速度。

但热潮之下，BD合作的潜在风险也初现端倪。在交易规模快速扩容的同时，部分许可合作协议未能履行至期满，不少项目在执行数年后被提前终止，更有个别案例因合同争议陷入仲裁或诉讼程序，为行业敲响警钟。

西盟斯律师事务所（Simmons&Simmons）合伙人、医疗健康及生命科学业务大中华区主管李程向21世纪经济报道记者表示，“我国生物医药长期积累的创新势能，直接驱动2025年BD交易井喷，这一趋势在日前召开的2026年JPM健康医疗大会上亦有明确体现。未来，中美及中欧之间的跨境生物医药交易、谈判磋商有望保持稳步增长态势。”

“我国生物医药对外BD热潮自2022年启动。整体来看，无论是行业还是大多数企业，尚未经历BD交易的完整生命周期，当前市场整体仍以正向签约和合作落地为主，长期履约中的深层问题未充分暴露。”李程指出，截至2025年已出现4起大额BD交易争议，这在一定程度上预示着，2026-2028年或将迎来BD纠纷与争议解决的爆发期，“这是行业从高速增长向规范成熟转型而不可避免的阶段”。

他同时提醒，中国药企应前瞻性地建立覆盖交易全流程风险防控体系，强化协议履约及潜在争议的风险意识，主动做好纠纷预防与应对准备，并有意识地提升内部团队与外部专业力量在争议和危机处理方面的协同能力，而非事后被动补救。

否则，一旦危机爆发，企业将不可避免地陷入被动与措手不及的局面，其影响不仅限于既有合作项目，还可能波及正在推进或计划中的整体战略布局（如股权融资与上市安排）与日常经营安排，并进一步对团队稳定性和员工士气造成重大影响。据介绍，李程律师曾在一家上市创新药企业中，完整参与并处理过一宗历时三年的BD交易国际仲裁案件，最终协助公司取得实质性胜利，成功阻却了外方提出的数额巨大的违约赔偿请求。该案件亦被认为是中国创新药领域最早出现的跨境BD交易争议之一。

回溯行业发展轨迹，2022年至2024年国内创新药BD交易已呈现稳步攀升态势，为2025年里程碑付款集中兑现奠定基础，推动行业逐步进入收获周期。

其中，2025年5月，三生制药、三生国健与辉瑞的合作再度刷新国内药企出海交易首付款金额的最高纪录。双方就PD - 1/VEGF双特异性抗体SSGJ - 707签署协议，三生制药将获得12.5亿美元不可退还且不可抵扣的首付款、最高可达48亿美元的开发、监管批准和销售里程碑付款，以及根据授权地区的产品销售额收取两位数百分比的梯度销售分成。

同年7月，中国生物制药披露，全资附属子公司礼新医药与默沙东就LM-299/MK-2010（PD-1/VEGF双抗）的对外授权合作进展顺利，中国生物制药将收到3亿美元的技术转移里程碑付款。

10月，百利天恒亦传来利好，其全资子公司SystImmune与百时美施贵宝就iza-bren项目达成的全球战略合作协议已触发第一笔2.5亿美元的近期或有付款条件，SystImmune将收到款项。该款项成为目前国内已披露的创新药出海交易中，单个ADC资产的最大一笔里程碑付款。

当前，“首付款+里程碑+销售提成付款”的License-out模式仍是国内药企BD出海的主流路径，但Fierce Biotech曾援引2025年中期数据显示，22%的生物制药企业达成里程碑事件，这一比例与2023年持平，却显著低于2021年的34%、2019年的33%及2017年的31%。

在128笔截至2025年年中至少包含一个里程碑节点的生物制药交易中，45%的交易未产生任何收益，仅有5%的交易获得了潜在总收益的75%至100%。这意味着，极少数企业能斩获大部分收益，近半数企业尚未收回任何生物资产相关资金，凸显出里程碑收益兑现的高度不确定性。

在此背景下，提高首付款占比、锁定即时到账的“确定性现金流”，已成为应对风险的共识。而药企如何通过协议条款设计优化权益保障、提升收益确定性？

李程表示，条款设计需兼顾谈判策略与文本严谨性，第一，构建竞争性谈判格局。若资产具备差异化竞争力，国内药企可同时对接多家潜在买家，通过暗示竞争关系提升议价权，为争取更高首付款、优化经济条款与控制权条款创造空间。

第二，细化里程碑付款条款。一方面，将付款触发条件设定为具体、可量化的客观事件，如“临床Ⅰ期首名患者给药完成”“某区域监管获批”等，减少主观解释空间，降低争议风险；另一方面，优化付款节奏，结合管线研发时间表，将里程碑付款向前期倾斜，提升收益确定性，避免过度“后置化”。

第三，强化条款间的相互影响与联动匹配性。合作协议本质上是一个体系化的法律文件，各项权利义务之间具有高度的逻辑关联，谈判和履约过程中应避免孤立、静态地审视单个条款，而忽视整体结构与风险分配，从而导致权责失衡。例如，在多数跨境BD交易中，协议通常约定合作方需按照“商业合理努力”（commercially reasonable efforts）推进研发及商业化，并将里程碑事件的达成与付款义务相挂钩。如果“商业合理努力”的具体标准、资源投入边界或决策自由度未与里程碑设置和付款条件形成合理联动，一旦项目推进不及预期，容易在是否已尽合理努力、里程碑未达成是否构成违约等问题上产生重大分歧，进而演变为交易争议。因此，企业在协议撰写与谈判阶段就应从整体出发，审视条款之间的内在匹配关系，而非单点优化某一条款。

在部分药企斩获里程碑收益的同时，合作管线“被退回”的风险也持续暴露，倒逼行业探索更适配的交易模式。动脉网不完全统计显示，2020年完成的62起License-out交易中，至少25起已明确终止合作，“退货率”高达40%；2021年、2022年的“退货率”虽回落至20%左右，但不少终止案例集中在2025年披露，反映出合作后期的风险滞后性。

面对向跨国药企授权伴随的“退货”隐忧，叠加本土创新药企话语权提升，NewCo、Co-Co等创新交易模式逐步崛起，打破了传统授权的单一路径。这类“合伙人模式”的核心差异是，中国药企不再是单纯的技术授权方，而是深度参与到全球研发、商业化全流程，实现从“卖技术”到“共运营”再到“共享红利”的转型。

其中，NewCo模式是中国创新药企出海近两年开始出现的新路径，药企可通过“技术入股+资本合作”实现轻资产出海，既保障短期收益，又有助于中国创新药企在国际合作中更好地参与决策，布局长期国际化竞争。

西南证券研报统计，2023年至2025年，中国药企药物受让方NewCo对外BD已累计取得3.5亿美元首付款、137.4亿美元潜在总金额，其中2025年共取得首付款1.1亿美元，取得潜在总金额47.6亿美元。

此外，信达生物与武田制药的合作正是Co-Co模式的典型实践。2025年10月下旬，双方就其IBI363、IBI343、IBI3001三款核心抗癌疗法达成全球合作，其中，新一代IO基石疗法IBI363（PD-1/IL-2α-bias）与武田制药达成共同开发协议，将在全球范围内共同开发，并在美国共同商业化。

李程指出，交易模式的选择，核心在于是否清晰锚定企业战略目标：是追求短期现金流回收并阶段性离场，还是选择长期持有资产以获取后续增值收益，抑或是借助与外方合作积累国际化经验，为未来直接进入海外市场铺路，直接决定了模式的适配性。

具体而言，与大型药企合作的优势在于对方支付能力强，首付款金额可观，但大型药企议价权强势，通常会要求更多资产控制权与决策权，一旦研发进展不及预期，大概率会终止合作并退回资产；而与美国基金合作搭建NewCo模式，核心优势在于单一主体可将全部资源聚焦目标管线，避免资源分散，虽无法获得高额首付款，但中国药企可获得股权，并一定程度上参与决策，若未来NewCo实现并购或IPO，有望斩获更高溢价，实现资产价值最大化。

李程同时提醒，无论选择何种模式，都需提前预判交易对手行为策略与潜在未来风险。若合作方为NewCo或小型生物技术公司，需重点警惕其“二次转让”风险，包括整体出售公司、将合作资产再次授权给第三方等行为，建议在合作协议中明确设置约束机制，通过条款设计保障中国药企在资产后续交易中的控制权与话语权。

在前述BD交易爆发式增长的行业背景下，国内创新药企或将迎来诉讼潮的担忧正逐步升温，成为行业发展中不可忽视的议题。

李程剖析诉讼潮的潜在成因指出，其一，BD协议多为10至30年的长期契约，履约周期内技术迭代、监管政策调整、地缘政治冲突等不确定性变量，均可能对协议履行产生实质性影响；其二，资本寒冬背景下，部分企业为快速获取现金流仓促签约，对条款细节缺乏深度研判，或因行业经验不足导致协议存在先天漏洞；其三，企业内部BD、法务团队及外部顾问的专业能力参差不齐，部分协议在签订阶段未充分预判长期履约风险，为后续纠纷埋下隐患。

他进一步指出，BD交易出现争议后，双方通常会优先尝试商业协商化解分歧，若协商无法达成共识，则需依据协议约定的争议解决机制（诉讼或仲裁）处理。在此过程中，协议文本及相关履约事实将被双方反复、细致地审视，逐字逐句拆解，以寻找对己方有利的解释空间与法律立场，这也凸显出前期协议条款设计和表述严谨性的重要意义。

此外，在争议初现端倪时，双方是否能够迅速判断事态可能的发展方向，并及时整合具备争议处理与危机应对经验的内部和外部团队，将争议作为一个“特殊项目”进行系统化管理，往往直接决定了哪一方能够在初期占据相对有利的位置，而不是被动应对。实践中，很多缺乏应对诉讼仲裁经验的企业，往往在争议早期作出不够审慎的判断和决策，甚至在无意中留下对己方不利的事实或证据，进而在后续法律程序中长期处于被动状态。

李程强调，中国生物医药行业BD交易正从“野蛮生长”迈向“成熟规范”，即将到来的诉讼潮虽带来短期挑战，但长远来看将推动行业洗牌升级，倒逼企业强化风险意识与合规能力，“对国内创新药企而言，明确战略目标、优化协议条款设计、前置全流程风险防控，是实现跨境BD稳健推进的核心要素，而外部专业顾问的前瞻性建议，也将成为企业争取交易主动权的重要支撑。”

事实上，创新药行业的发展始终与高风险相伴，但风险并未阻碍行业全球化的前进步伐。对企业而言，每一步合规布局与风险防控，都是向高质量国际化发展迈进的坚实基础，也是在全球创新药竞争中立足的核心底气。

华泰证券统计截至1月13日的数据显示，2026年以来，中国创新药已发生17单BD，总计交易首付款为10.15亿美元，总金额为133.61亿美元。近期也不乏大额BD项目持续达成。

其中，石药集团在1月底宣布与阿斯利康签署战略研发合作与授权协议，潜在总金额高达185亿美元；2月8日晚间，信达生物宣布与礼来制药达成战略合作，携手推进肿瘤及免疫领域创新药物的全球研发，信达生物将获得3.5亿美元首付款及总额最高约85亿美元的研发、监管及商业化里程碑付款。

在李程看来，ADC（抗体药物偶联物）领域、小核酸药物及体内CAR-T（In Vivo CAR-T）疗法，仍将是未来1至2年国内创新药BD交易的潜力赛道。“2023至2024年为ADC赛道的集中爆发期，当前行业焦点已从‘资产快速交易’转向‘临床数据实质性验证’，在疗效得到初步认可的前提下，产品安全性数据已成为资产估值与交易谈判的核心考量因素。”

此外，李程分析，双抗与多抗领域将持续深耕，随着更多优质产品落地临床并推向市场，行业关注点将逐步聚焦于新的联合疗法、创新靶点组合等方向，而可靠的安全性数据与差异化临床价值，将进一步支撑该领域的长期交易热度与市场竞争力。