作废公章盖1亿担保合同竟有效？最高院判了，公章管理避坑指南

作废公章盖1亿担保合同竟有效？最高院判了！公章管理避坑指南人人必看

家人们，刷新认知的真实司法案例来了！公司公章登报作废，大股东用这枚废章签了1亿多的担保合同，公司喊冤不认账，结果最高院直接判合同有效！这事不是杜撰，是最高院（2021）最高法民申190号的典型判例，不管你是开公司的老板、管行政的职场人，还是日常要和公司签合同的普通老百姓，这事儿和背后的公章管理门道，你必须吃透，不然踩坑了哭都没地方！今天用大白话讲透案例，再给大家整理超实用的公章管理实操建议，不管是管章还是查章，看完直接能用，避掉九成公章相关的坑！

先把这个真实案例捋清楚，全程无专业术语，一看就懂：

2013年汉天公司成立，陈颖是法定代表人，工商登记里渴望公司持股95%（大股东），陈颖持股5%。后来陈颖把公司工商备案的公章、自己的法人名章，全交给了大股东渴望公司保管。2015年，股东之间闹掰了，陈颖直接在《徐州日报》登报说公章丢了、作废了，也去公安部门重新刻了新章，但唯独没去工商部门留存新章印模，工商系统里的备案章，还是原来那枚作废的章。

2018年，渴望公司为了借款展期，拿着这枚登报作废的公章，以汉天公司的名义和债权人签了《保证合同》，为1亿余元的债权做担保。等债权人要钱时，汉天公司直接翻脸：章早作废了，公司也没开股东会同意担保，股东还有股权纠纷，这合同不算数！

官司从一审打到二审，汉天公司全输了，又向最高院申请再审，结果最高院直接驳回，明确认定《保证合同》合法有效，汉天公司必须承担担保责任！

很多人纳闷：作废的章咋还能有法律效力？最高院的判决依据就三点，核心全绕着公章的对外公示效力和善意相对人保护，这也是咱们管章、用章的核心原则：

第一，大股东持股95%，超三分之二表决权，符合《九民纪要》规定，即便没有完整股东会流程，担保也视为公司真实意思；汉天公司说这是关联担保要排除大股东表决权，却拿不出证据，法院自然不认可。

第二，作废公章未完成工商公示，对外仍有效。陈颖只登报、公安备案新章，没去工商更新印模，工商系统的备案信息还是旧章，对不知情的外人来说，这枚章就是公司的“合法身份证”。而且章是陈颖自己交给大股东的，交出去就等于赋予了对方用章权，私下作废不完成公示，后果只能自己担。

第三，债权人是善意相对人，做了形式审查。签合同时债权人查了盖有旧章的股东会决议、股东名单、法人名章样本，文件形式全合规，根本不知道公司内部的股东矛盾、公章作废的事，法律明确保护这种善意第三人，大股东的行为构成表见代理，合同当然有效。

甚至汉天公司主张大股东用章行为涉嫌犯罪，要求移送公安，也被最高院驳回了——股东间的股权纠纷只是民事争议，用章行为没达到犯罪程度，不能以此否定合同效力。

讲完案例，重点来了！不管是企业还是普通人，公章的管理和核实都是重中之重，结合最高院的判决精神，给大家整理了企业公章管理实操建议和普通人签合同核章避坑建议，全是可落地的干货，收藏起来绝对用得上！

企业端：公章管理核心建议，从保管到作废全流程避坑

公章是公司的“对外名片”，管理不当就是埋雷，企业必须建立标准化的公章管理制度，这几点是底线，缺一不可：

1. 专人专管，全程留痕：公章、法人名章要分开由专人保管，建议放在保险柜等安全设施中，保管人签订责任状；建立公章使用登记本，每次用章都要登记用途、用章人、审批人、用章时间、文件份数，做到每一次用章都可追溯，杜绝私用、乱用。

2. 交接规范，书面确认：公章交接（无论是内部轮岗还是交给合作方、股东），必须签订书面交接协议，写清交接印章的编号、样式、交接时间、保管期限、使用范围，双方签字盖章留底，绝对不能口头交接，避免后续出现“谁在用章、有没有授权”的争议，本案中陈颖无书面交接就交章，就是重要疏漏。

3. 作废重刻，三步缺一不可：公章作废绝对不是登报就完事，完整流程是：登报声明作废→公安部门备案新章→工商行政管理部门留存新章印模+更新备案信息，同时尽可能收回旧章并销毁，做好销毁记录。本案的核心问题就是陈颖少了“工商留印模”这一步，导致旧章仍有对外公示效力，这是企业最容易踩的坑，一定要记牢！

4. 对外用章，审批前置：公司对外签合同、做担保、出证明等用章行为，必须建立审批流程，根据文件重要程度，由部门负责人、法人/股东分级审批，大额担保、重大合同等重要文件，不仅要审批，还要完善股东会/董事会决议流程，避免大股东或保管人单独用章损害公司利益。

5. 股权纠纷，及时公示：如果公司出现股东矛盾、股权纠纷，除了处理内部争议，还要及时向合作方、交易对手书面告知相关情况，必要时在工商系统、企业信用信息公示系统做相关说明，避免不知情的善意相对人因股权问题产生交易风险，同时可暂时收回公章，更换保管人，杜绝一方利用公章牟利。

普通人端：签合同核章避坑，3招保护自己

咱们普通人和公司签合同（租房、打工、买卖、借款等），最怕遇到公司公章的问题，只要做好这3点，就能认定为“善意相对人”，受法律保护：

1. 核章先查工商备案：签合同前，可通过国家企业信用信息公示系统、工商部门线下窗口，查询公司的备案公章信息，确认对方盖的章和备案章样式、编号一致，别光听对方说“章换了、旧章作废了”，只要工商没更新备案，旧章就可能有效，一定要核实备案信息。

2. 重要合同，查决议文件：如果是大额合同、担保合同、合作合同等重要文件，要求对方提供对应的股东会/董事会决议文件，不用你去核实文件的真假，只要做了形式审查（看文件齐全、有盖章签字），并留存好这些文件，就算后续公司出问题，你也能被认定为“善意相对人”。

3. 留存证据，全程记录：签合同时，留存好对方的营业执照、公章样本、经办人的身份证复印件，合同签订的聊天记录、录音录像也可适当留存，所有书面文件都要拿原件，避免拿复印件，一旦发生纠纷，这些都是保护自己的关键证据。

最后再敲个黑板：最高院的这个判例，核心就是告诉大家——公章的效力，看的是对外的公示，不是公司内部的约定。公司内部的章的保管、作废、股东矛盾，不能对抗不知情的善意第三人；而企业想要规避公章风险，核心就是做好全流程的管理和公示，普通人想要避坑，核心就是做好形式审查和证据留存。

公章虽小，牵扯的却是巨大的法律责任，不管是管章的企业，还是和公司打交道的普通人，都要把这些规则记在心里，别因为一时的疏忽，踩了公章的大坑！觉得这份指南有用的话，赶紧分享给身边开公司的朋友、管行政的同事和家人，一起避坑！