上交所推出优化再融资一揽子措施 提高制度机制包容性、适应性

来源：上海证券报·中国证券网

上证报中国证券网讯（记者 孙小程）2月9日，上交所围绕防风险、强监管、促高质量发展工作主线，推出优化再融资一揽子举措，以进一步提高灵活性和便利度，更好服务科技创新和新质生产力发展。

深耕再融资业务的投行人士向上证报记者解读称，本次改革主要有四方面要点：一是进一步支持优质上市公司创新发展，允许募集资金投向与主营业务有协同整合效应的新产业、新业态、新技术领域，用于符合新质生产力发展方向的第二增长曲线业务；二是更好适应科技创新企业再融资需求，研究推出主板上市公司“轻资产、高研发投入”认定标准，明确科创板成长层企业再融资间隔期；三是提升再融资灵活性、便利度，通过简化材料、优化程序实现“轻装上阵”；四是加强再融资全链条监管，推出“再融资+控制权变更”监管要求，加强募集资金监管，压严压实上市公司信息披露第一责任人和中介机构“看门人”职责。

再融资是健全投资和融资相协调的资本市场功能重要组成部分，也是支持上市公司做优做强、优化资源配置的重要工具。“现在市场都盯着IPO，而事实上对一家具有高成长性的龙头企业来讲，上市只是开始，企业的发展需要更稳定、更高效的上市后的融资政策和良好生态。同样的，对投资端来讲，更是需要能实现更优资源配置的市场，从而实现长期投资收益。进一步发挥出资本市场支持优质企业全生命周期的功能和作用。”前述投行人士说。

在其看来，这次措施优化的重点就在于“让好企业能用到好政策”，用加大政策赋能激发市场融资生态内生优化。进一步将优质上市企业的合理融资需求制度化，提升审核效率，加强有效监管，同时通过精细化、差异化的制度设计，凸显了监管进一步扶优限劣的导向。

资金投向拓宽：优质公司可布局“第二增长曲线”

2024年9月出台的“并购六条”提出，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购,加快向新质生产力转型步伐。此后，跨界并购重新回至资本市场主流视野，相关案例陆续发布，帮助部分上市公司重拾发展动能，

不过，业界对于政策上也有期待，便是希望再融资政策能与“并购六条”形成合力，在支持科技创新和上市公司高质量发展层面，能够提供更灵活、有效的支持。

此次出台的优化举措，则呼应了业界期待与实践需要，提出进一步支持优质上市公司创新发展。对经营治理、信息披露规范，具有代表性与市场认可度的优质上市公司，优化再融资审核，进一步提高再融资效率。

投行人士提示，该条规则的适用群体，并非全部沪市公司，而是限定在“优质上市公司”中，这也体现了再融资政策一贯的“扶优限劣”导向。

这一调整的背后考量在于，建设现代化产业体系是推动高质量发展的核心任务，既要培育壮大新兴产业，也要支持传统产业焕新升级，还要强调各产业间的协同联动。特别是新一轮科技革命和产业变革加速演进，人工智能、大数据、工业互联网等技术深度融入传统产业，提升主业竞争力的重要路径。

过去再融资资金用途多局限于主营业务，以防资金脱实向虚。如今，在明确“严防盲目跨界投资”的前提下，允许优质公司向协同领域拓展，实质上是鼓励资本服务于产业升级与国家战略。

投行人士提示，整体上看，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业。有实际需要的优质上市公司，可将募集资金投向与原有业务高度协同且具备深耕能力的战略性新兴领域，通过不断融入新技术、新业态、新技术，持续提升主业质量、效率和可持续发展能力。

标准拓宽：“轻资产、高研发投入”覆盖主板

基于前期科创板的积淀，上交所将认定标准上的成熟经验，延伸至主板。

2024年10月份，上交所发布的《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》明确了科创板上市公司再融资适用“轻资产、高研发投入”的范围、具体认定标准、募集资金监管要求等事项。

自认定标准推出以来，科创板14家企业采用“轻资产、高研发投入”认定标准进行再融资，突破补流比例30%的限制，加大研发创新力度，拟融资额合计351.2亿元，企业数量及融资金额占2025年科创板受理企业的比例分别为38%、76%，覆盖适用科创板各类上市标准和主要行业的企业，其中，两家成长层企业募资57.8亿元。“轻资产、高研发投入”认定标准已经成为科创板企业的主要选择。

优化举措提出，更好适应科技创新企业再融资需求，研究推出交易所主板上市公司“轻资产、高研发投入”认定标准。

这一调整则是回应了部分主板公司的需求。主板公司中不乏传统产业转型或技术密集型企业，它们同样面临研发投入大、资产结构轻的特点。将科创板经验推广至主板，可以更好服务主板科技型企业，推动传统产业转型升级与新质生产力培育协同发展。同时，这也强化了科创板“试验田”的功能，形成可复制、可推广的改革样本。

此外，优化举措提出，优化再融资间隔期要求，按照未盈利标准上市且尚未盈利的科技型上市公司再融资，前次募集资金基本使用完毕或未改变募集资金投向的，前次募集资金到位日6个月后，可以启动再融资预案公告等程序。

投行人士对此分析称，这就是给这类科技型企业一颗“定心丸”，有助于上市公司合理安排融资进度，及时筹措资金，用于研发和业务发展，进一步加大对科技创新上市公司的融资支持力度，引导市场资源加快向新质生产力领域聚集。

“轻装上阵”：流程层面进一步松绑

优化举措提出，提升再融资灵活性、便利度。上市公司披露再融资预案时，应简要披露前次募集资金使用情况以及下一步使用计划，申报时前次募集资金使用进度原则上应当达到基本使用完毕的标准。合理简化再融资申报材料，在申报受理时可以直接使用年报、半年报，不需要提交最新一期的季报，优化再融资简易程序负面清单。

这则是延续了再融资审核提质增效的趋势。通过简化披露内容、允许引用已公开信息，减少企业重复提交材料的负担，回溯来看，再融资审核的全面提速，是2025年沪市再融资市场的一大鲜明特征。联瑞新材、微芯生物等新受理再融资项目，交易所审核用时不到70天。

强化全程监管：前端、后端严防风险

在提高支持力度的同时，上交所也为再融资过程中的不当行为划了“红线”，同时明确将强化申报阶段、融资完成后的全过程监管。

优化举措提出，加强再融资全过程监管。压严压实上市公司信息披露第一责任人和中介机构“看门人”职责，建立交易所再融资预案披露工作机制，严防上市公司“带病”申报再融资。督促引导上市公司在披露再融资预案后，及时决策，及时申报。

此外，完善再融资预案公告要求，对于以取得上市公司控制权为目的的锁价定增，发行对象应当公开承诺在批文有效期内完成发行。加强募集资金监管，严肃惩处违规变更募集资金用途、擅自延长临时补充流动资金期限等情形。加大事中事后监管力度，从严处理再融资违法违规行为。

投行人士对此分析称，这体现了监管“促发展”与“防风险”并重的原则。在前端，通过建立预案披露工作机制，压实上市公司与中介机构责任，从源头上减少规避监管、投机融资的行为。在后端，加强对募集资金使用的持续监控，对违规变更用途、擅自延长补流期限等行为“严肃惩处”，严防资金“挪作他用”。

上交所表示，下一步将持续总结评估优化再融资一揽子举措效果，适时扩大适用范围。同时，积极配合证监会做好进一步提高再融资灵活性、便利度的相关工作，逐步推进交易所规则制定修订，持续推动典型案例渐次落地，切实提高市场的获得感。