杉杉集团重整投资人水落石出，安徽国企拟出资71亿入主！

备受瞩目的杉杉集团及其全资子公司朋泽贸易（合称“债务人”）合并破产重整终于有了结果，由安徽皖维集团有限责任公司（简称“皖维集团”）、安徽海螺集团有限责任公司(简称“海螺集团”)和宁波金融资产管理股份有限公司（简称“宁波金资”）组成的联合体被遴选为重整投资人。

2月6日，杉杉集团、朋泽贸易、管理人与重整投资人皖维集团、宁波金资签署了《重整投资协议》。

其中，皖维集团作为出资人，提供最多71.56亿元的资金；宁波金资主要负责处置资产。

截至《重整投资协议》签署日，债务人合计持有杉杉股份21.88%。

如果本次重整成功，上市公司杉杉股份的控股股东将变更为皖维集团，实际控制人将变更为安徽国资委。

皖维集团由安徽省政府全资控股，安徽省国资委根据安徽省政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，皖维集团实际控制人为安徽省国资委。

目前，皖维集团、海螺集团正在推进重组事宜，重组完成后海螺集团将成为皖维集团控股股东，皖维集团的实控人仍为安徽省国资委。

宁波金资的控股股东为宁波市金融控股有限公司，实控人为宁波市财政局。

具体重整方案如下：

1、 直接收购股份

皖维集团以每股约16.42元（含税）价格向债务人收购13.50%杉杉股份股票，总价款约49.87亿元。皖维集团与债务人自愿就其在行使杉杉股份的股东权利方面保持一致行动，并签订《一致行动协议》。

2月5日，杉杉股份收盘价13.06元，皖维集团收购价较之的溢价率为25.76%，总溢价超过10亿元。

杉杉股份是在2月8日晚公告本次重组消息，但其股价在2月6日《重整投资协议》签署日就已涨停，2月9日继续一字板涨停。

2、成立破产服务信托

期限：4年。

受益人按优劣顺序依次为：皖维集团、债权人和原出资人（债务人股东）。

底层资产包括：继续保留在债务人名下杉杉股份8.38%的股票，以及全部其他资产。

宁波金资将担任第一任处置机构，根据债权人通过破产服务信托议事机制作出的指令制定处置方案并进行处置。

2、现金分配

债权人可以选择现金分配，皖维集团以每股11.50 元（含税）出资作为偿债资源，并取得债务人持有的不超过 8.38%杉杉股份股票对应的破产服务信托优先受益权。

杉杉股份8.38%的股票约1.8855亿股，以11.50元计，市值约21.69亿元。

换言之，皖维集团最高出资21.69亿元现金供债权人清偿，加上收购13.50%杉杉股份股票总价款约49.87亿元，本次重整总投资额上限为71.56亿元。

皖维集团优先受益权实现后的超额收益归属于债权人，用于偿还未清偿债务。如果剩余债务全得到清偿，还有超额收益，就归属于债务人。

3、减持

从第3年起开始减持直至信托4年期届满，处置价格不低于11.50 元×（1+4×3.5%）元/股，即减持价格不得低于每股13.11元。

11.50元为基准价格，3.5%为目前的5年期LPR利率，4为破产服务信托存续年数。

已被质押的股票除外，其出售决定权由质权人单独享有，直至其经法院裁定确定的有担保债权金额足额获得分配。

4、远期收购

债权人可以选择在该信托存续满1年后，以11.50 元×（1+3×3.5%）元/股的价格，向皖维集团申请收购信托内的股票。

收购价11.50 元×（1+3×3.5%）元/股，即每股12.7075元，以先息后本方式扣除远期收购股票在收购前实现的包括且不限于股息分红等税后收益后进行收购。

按照这种方式，如果股价1年后超过12.7075元，债权人可以选择以每股12.7075元的价格向皖维集团收购信托内的股票，然后在二级市场出售套利。

5、结算

破产服务信托在4年届满之日结算，以结算日前30个交易日收盘均价为股票结算价。

结算必须同时满足两个条件：

（1）信托内仍持有任意数量的即期出资股票，即杉杉股份8.38%的股票没有处置完（包括二级市场减持、债权人远期收购）。

（2）皖维集团仍享有优先级受益权。

债权人能否得到足额清偿，要看股价涨到什么程度以及其他资产处置情况（后一点就别抱太大希望了）。

综上，债权人有三种选择：

1、现在拿钱，但总额最多只有21.69亿元，清偿率较低。

2、一年后申请以每股12.7075元远期收购套利，前提是股价高于12.7075元。

3、信托期满后参与结算，但4年后的股价难以预测。关键在于对皖维集团有没有信心，能将杉杉股份脱胎换骨。

就目前形势而言，市场普遍认为皖维集团的入主对杉杉股份是特大利好，预计大多数债权人不会选择现金分配。

由于《重整计划(草案)》还需提交债权人会议、出资人组表决并经鄞州法院裁定批准，完成经营者集中申报，债务人后续能否重整成功尚存在不确定性。