财经KOL“带单”为何涉及触及红线：是知识付费，还是非法经营？

引言：当“流量”撞上“特许经营”的硬墙

流量是互联网的财富密码，但一旦跨界金融，就踩上了法律的特许红线。

近期，根据新浪财经某篇文章所述，某坐拥百万粉丝的财经博主分享理财心得却被查？穿透式监管面前，“无证经营金融业务”一锤定音。或许有些Web3博主还在想：“我推境外交易所、发加密链接，国内管不着？”

答案是：管得着，而且更严。

金融特许经营权是铁律。先看两个境内案例，看清无证“金融带货”的真实下场——

案例1：【非法经营罪】网络大V吴某某案

案情：被告人并无证券投资咨询资质，但凭借其影响力，在社交平台建立付费“圈子”，提供有偿荐股建议。这种“知识付费”掩盖下的投顾行为，让他非法获利1200余万元。

结果：法院认定其构成非法经营证券业务。判处有期徒刑两年四个月，并处罚金1300万元。赚的钱，全部吐出来还不够。

案例2：【非法经营罪】金融博主徐某某案

案情：相比吴某某，徐某某更接近Web3的带单模式。他明知所谓的“场外分仓系统”是非法的，仍引流粉丝开户、交易期权。他的收益不是会员费，而是每单20元的交易佣金，涉案流水高达1600余万元。

结果：同样以非法经营罪定刑。

一个简单的对比，就能看清其中的风险：

• 第一种：如果有人没有牌照，就收费推荐合法的股票、基金，这已经属于非法经营，会触犯《刑法》，面临重罚。

• 第二种：而在Web3领域，很多业务本身在我国就涉嫌“非法集资”或“非法证券活动”的风险，处于严格禁止的状态。如果在此基础上，还进行“合约带单”、“跨境返佣”等操作，那就不仅仅是“无证”的问题了，而是直接踩中了法律明令禁止的红线。

由此结论很清晰：后者行为的性质更严重，面临的法律风险自然也更大。简单来说：无证推荐合法的东西尚且违法，那在禁止的领域里操作，就是错上加错，后果更严重。

乱象解构：Web3合约带单与返佣的“狂飙”现状

如今的Web3行业仍处于早期发展阶段，平台大多处于扩张期，为了吸引用户推出了各式激励和玩法。但这些玩法在不同法域往往面临不同的法律认定，风险也随之显现。从中国大陆法律视角看，目前存在三种常见但风险极高的模式：

1. “流水跟单”模式——无证经营他人资产

一些交易员不满足于分析行情，而是直接利用交易所的跟单系统，吸引粉丝一键跟随，交易员按获利抽成10%~30%。这种模式下，带单金额动辄数千万至上亿。在交易员眼里，这是“带兄弟们发财”顺便赚点钱；但在监管视角中，这已属于违法代操作他人资金的行为，涉嫌非法经营。

2. “境内拉新返佣”模式——非法招揽与风险升级

不少主播在直播间分析行情时，会附上专属注册链接或返佣码，甚至直接展示其境内社交媒体账号以获取信任。这类行为具有明确的中国大陆用户指向性，在法律上可能构成“在境内非法开展业务招揽”，其使用境内账号的行为更会显著增加被追究法律责任的风险。

3. 利益捆绑的深度化——从“赚佣金”到“吃客损”

这是最为危险的操作模式。以往部分KOL主要通过交易手续费获利，尽管这本身也涉嫌违规，但尚未直接以用户的损失作为盈利目标。而现在，一些小型平台与KOL达成了“客损分成”协议——即用户亏损越多，博主从中分得的收益就越高。当你以为博主在传授投资技巧或带单帮你赚钱时，其背后真正的动机，可能正是觊觎你的本金。

深度解析：Web3展业的“三重刑事红线”

作为处理过大量相关案件的律师，我想明确地指出：当你分享一个跟单链接或返佣链接时，你实际上可能已经踏入了几条明确的刑法红线。以下是几种最可能涉及的罪名及其认定逻辑：

1. 非法经营罪

很多人曾辩解说“虚拟货币不是钱，只是商品”，但这一说法在2021年“924通知”发布后已受到严重挑战。现在的司法实践倾向于：如果你引导境内人员参与此类活动，并以之为业，且涉及大规模资金结算，法院极有可能认定你实质上是在从事“非法资金支付结算”或“非法经营证券、期货业务”。

简单说，一旦带单或返佣达到一定规模，刑事风险便已形成。

2. 帮助信息网络犯罪活动罪（“帮信罪”）

这是近年来公安机关重点打击的罪名之一。只要你所推广的平台涉及洗钱、诈骗等违法犯罪，或本身未获许可在境内展业，你的推广行为就可能被认定为“为犯罪活动提供推广帮助”。司法机关在办案时往往会质问：“你作为业内人士，难道不知道国家禁止这些平台在境内开展业务吗？”这种情形下，极易被推定为“明知”而提供帮助，从而定罪。

3. 诈骗罪（最严重的红线）

如果你推广的平台或合作的交易员存在“客损分成”模式——即从用户亏损中获利，那么整个行为的性质就可能从违规升级为刑事诈骗。

在这种模式下，带单员虚构了“为你赚钱”的事实，隐瞒了“靠你亏钱赚钱”的真相，司法实践中很可能将其定性为诈骗共犯。一旦涉案金额达到一定标准，刑期往往从十年以上起算。

此外，这类行为还可能牵涉洗钱罪、非法买卖外汇罪等其他刑事风险。

总结来说：

从分享链接到收取佣金，绝非简单的“推广行为”。在现行法律框架下，这已可能构成系统性、职业化的违法犯罪环节。每一个环节的参与者，都可能成为刑事责任链条上的一环。

曼昆合规指南：数字化金融中介的“避险手册”

作为Web3领域的法律从业者，我深切理解从业者对行业的热爱与投入，但更不愿看到才华出众的创作者因不了解法律边界而陷入刑事风险。如果你仍在相关领域开展业务，请务必重视以下“避险指引”：

1. 内容与商业严格分离

技术归技术，商业归商业。如果你撰写的是行业分析、技术解读等专业内容，请勿在文中附带任何“返佣码”“注册链接”或“邀请码”。一旦内容与盈利性推广同时出现，其性质可能从“知识分享”转变为“违规推广”，从而引发法律风险。

2. 明确服务地域限制

若你运营的是面向海外的社交媒体或频道，应在显著位置声明“不向中国大陆境内用户提供服务”。此类声明虽无法完全规避责任，但能在法律程序中作为你“无境内招揽意图”的重要证据。

3. 厘清你的盈利来源

• 如果收入与用户的交易亏损挂钩，请立即停止——这已涉嫌诈骗；

• 如果来自手续费抽成或带单分润，需清醒认识到：你实质上是在为未经许可的类金融活动提供支持，其本身已具备较高法律风险。

4. 建立内容合规底线

避免在直播或公开内容中提供具体交易建议、喊单或承诺收益。你可以探讨技术趋势（如Layer2、AI与Web3结合），但坚决远离“保本、高收益、跟单”等敏感表述，这些词汇极易触发金融类违规认定。

法律风险往往源于日常细节中的疏忽。在行业走向成熟与规范的进程中，提前建立合规意识，既是对自身事业的保护，也是对行业生态的负责。

结语：流量可以变现，但应当有所敬畏

Web3是一个充满想象力的领域，它代表着技术与生产关系的革新。然而，无论技术如何演进，有一点始终不变：未经许可不得经营金融业务，这是全球各司法辖区的共同底线。

如今，数字化中介的法律边界正在不断清晰和收紧。流量本身并非原罪，但若其被用于引导他人参与不合规的金融活动，那么流量便可能从传播工具，异化为违法甚至犯罪的载体。

Web3的未来，属于那些既掌握技术、又深刻理解规则并能在其中稳健前行的人。曼昆律师事务所将持续关注科技与法律的交汇地带，为行业创新提供合规支持，与建设者一同在边界内探索未来。

*本文为上海曼昆律师事务所的原创文章，仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。欢迎更多Web3从业者投稿、爆料。如需转载及法律咨询，请添加客服：mankunlawyer。

本文作者

赵暄

上海曼昆律师事务所

合伙人

赵暄律师毕业于清华大学法学院，在最高法院在内的各级法院和北京上海等地的主要商事仲裁机构代理数百起复杂的商事诉讼、仲裁案件。赵律师处理了很多涉及互联网公司、AI领域创业公司以及Web3行业公司的法律问题，包括但不限于公司架构、投融资、争议解决、新兴问题等领域。

刘畅

Web3合规研究组

研究员

刘畅，法学硕士，信托行业合规法律资深从业者，具有金融理财、财富管理、法律合规、风控等复合视角及实务经验，基于兴趣持续探索Web3，擅长用Web2视角拆解、理解Web3的各种生态，并反向审视Web2世界的金融生态和产品逻辑，理解金融世界的未来趋势。

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