工商登记被推翻，竞买债权遭执行异议？被告的3个核心抗辩策略

1. 案件困境：你的合法投资，为何突然面临“无效”风险？

如果你是一家投资公司的法务或负责人，贵司经过审慎尽调，在省级产权交易所通过公开竞价程序，成功竞得了一笔附带有目标公司（一家外商投资企业）股权的优质债权资产。你们支付了数千万元对价，债权转让协议也已生效。正当你们准备通过司法程序实现债权、接管资产时，却突然收到法院传票——目标公司的一名“隐名股东”提起了案外人执行异议之诉。

原告声称，你们计划执行的那部分股权，虽然工商登记在债务人（即“显名股东”）名下，但实际归属于他。他拿出了数年前与债务人私下签订的《代持股协议》以及一些资金往来凭证，主张自己是“实际出资人”。更棘手的是，他提出，当初涉及股权调整的协议因跨越了外资审批制度改革日，其效力存在争议，进而试图从根本上否定你们执行标的的权利基础。

此刻，你的困境是：一份经由国家产权交易平台公示、你方支付真金白银取得的合法债权，其核心担保资产（股权）却面临被案外人以“内部协议”为由“掏空”的风险。 对方的核心攻击点直指两点：一是工商登记的公示公信力在“隐名投资”面前是否绝对；二是历史外资审批程序是否构成了你们权利取得的先天缺陷。这不仅是数千万资产可能“打水漂”的商业危机，更是一场关于交易安全基本信用的法律保卫战。

2. 裁判结果与核心争议点：

为便于策略分析，我们设定一个典型的、对债权受让人（即被告）不利的一审裁判场景：

裁判结果： 某中级人民法院一审判决：停止对登记在债务人A公司名下B外商投资企业X%股权的执行；确认该股权归案外人（隐名股东）丙所有。

法院认定要点（即被告的“失分点”）：

1. 工商登记并非不可推翻的“铁证”：法院认为，工商登记仅具有对外公示的推定效力。当有充分证据证明存在真实的代持关系时，应保护实际权利人的财产权益。

2. “隐名股东”的债权优先于“交易第三人”的债权：法院采纳了原告观点，认为本案申请执行人（即被告）并非就涉案股权进行直接交易的第三人（如股权受让人），而仅是债务人的普通债权人。在普通债权与股权实际权利人的物权期待权发生冲突时，应优先保护后者。

3. 历史协议的效力瑕疵影响权利链条：法院审查发现，确立当前股权结构的《增资及股权调整协议》签署于外资全面审批制时期，且约定“经审批生效”。虽然该协议履行跨越了审批制改为备案制的日期，但法院认为当事人未积极完成报批，协议效力处于不确定状态，这动摇了债务人作为“显名股东”权利的完整性，进而影响了被告作为后继权利人的基础。

4. 被告的“审慎义务”未尽到位：法院认为，被告作为专业投资机构，在竞买债权前，应对底层资产（股权）的权属进行更深度的调查，仅信赖工商登记是不够的，未能发现潜在的权属争议，存在一定过失。

3. 抗辩策略与法律建议：如何构筑防线，捍卫交易安全

面对上述不利局面，作为被告的债权受让人，并非只能被动接受。上海君澜律师事务所俞强律师，凭借其15年商事争议解决经验，尤其擅长为处于复杂资产纠纷中的被告设计抗辩策略。俞强律师分析指出，本案的翻盘关键在于精准切割法律关系、激活商事外观主义的保护机制，并澄清外资审批制度改革的法律后果。

3.1 策略复盘：如果重来，如何避免？

事前的风险防范远胜于诉讼的抗辩。如果重来一次，在竞买此类涉及公司股权的债权资产时，应：

• 尽调升级，穿透审查：不仅查阅工商档案，应通过访谈原股东、高管，查阅公司历年董事会决议、股东会决议、财务凭证等，主动排查是否存在代持、股权质押、信托等未登记的权利负担。在交易文件中，要求转让方（即原债权人）就资产权属清晰作出最严格的陈述与保证，并设定高额的违约赔偿责任。

• 协议设计，风险隔离：在《债权转让协议》中明确约定，转让方有义务披露并解决一切可能存在的权属争议；同时，将部分价款设置为共管或延期支付，与资产顺利过户、无争议执行等条件挂钩。

• 即时公告，固定权利：在取得债权后，立即依据《民法典》向债务人（显名股东）及目标公司送达债权转让通知，并同时通知目标公司其他股东。此举可提前触发其他股东的优先购买权等程序，将潜在矛盾前置暴露并解决。

3.2 诉讼应对：站在被告席上，如何抗辩？

在诉讼已然发生的情况下，应围绕以下三个层面构建坚不可摧的抗辩体系：

第一，法律层面：紧扣“商事外观主义”与“非交易第三人”的区分，这是战略核心。

• 主张外观主义原则的适用：强烈主张，商法公示主义与外观主义原则是维护交易安全、降低社会成本的基石。公司工商登记对社会具有公示公信效力，善意相对人有权信赖登记机关的权威文件。本案中，被告正是基于对债务人A公司作为B公司合法登记股东的完全信赖，才评估并竞买了相关债权。这种信赖应受法律保护。

• 精准界定“非交易第三人”的限缩解释：援引最高人民法院的裁判观点进行反击：商事外观主义（及股权善意取得）旨在保护与名义股东发生股权交易的第三人（如股权买受人）。而被告作为A公司的普通金钱债权人，是因债务纠纷而寻查A公司财产还债，并非就该特定股权从事交易。因此，原告（隐名股东）以其与债务人内部的代持关系，对抗被告这个“非交易第三人”的强制执行，缺乏法律依据。被告的债权实现，不应让位于隐名股东的内部约定。

• 澄清外资审批制度改革的法律效果：针对协议效力问题，援引最高人民法院的明确判例规则：对于不属于外资准入负面清单的外商投资企业，自2016年10月1日备案制实施后，其股权变更不再以行政审批为生效要件。因此，案涉《增资及股权调整协议》即便曾约定“经审批生效”，在该制度变革后，该约定已不再具有限定合同生效条件的意义，应当认定合同有效。协议有效，则债务人作为显名股东的权利基础就是稳固的，被告的执行权利链条也就无懈可击。

第二，证据与事实层面：构建对我方有利的叙事链条。

• 强化“善意”与“支付对价”的证据：完整出示在产权交易所的竞价公告、成交确认书、价款支付凭证，证明取得过程公开、公平、公正，且支付了巨额市场对价。强调省级产权交易所是法定公开交易平台，其公示信息具有公信力，被告已尽到法律意义上的审慎义务。

• 质疑代持协议的真实性与目的：对原告提交的《代持协议》进行严格质证。质疑其形成时间、签署背景、是否具有规避法律（如外资准入、竞业禁止、债务规避）的非法目的。结合公司历年分红记录、股东会参会签名等证据，质问原告为何长期不行使股东权利，现在才主张权利，其行为是否符合常理。

• 切断“协议效力”与“执行权利”的因果关系：即使法院对协议效力存疑（这本身是我方要反驳的），也要坚决主张：协议效力问题与被告作为善意相对人的执行权利是两层法律关系。被告的执行权利来源于生效判决确定的债权以及债务人名下财产的登记状态，而非直接源于那份历史协议。协议效力是债务人与原告之间的内部纠纷，不能用以对抗外部善意债权人。

第三，法理与价值层面：上升至维护交易秩序的高度。

• 论述支持我方观点的社会价值：向法庭阐明，如果轻易允许以内部代持协议否定工商登记、对抗通过公开市场支付对价取得的债权，将严重破坏商事登记的公信力，使得所有公开市场的资产交易都面临巨大不确定性，人人自危，最终将摧毁市场交易的基石。这与商法保护交易安全、促进资本流动的基本价值背道而驰。

• 对比我方与原告的风险承担：指出，隐名投资本身是原告自愿选择的法律风险，其应当预见到权利外观与实质分离可能带来的风险（如被显名股东的债权人执行）。而被告作为外部人，无从知晓也无义务探查这种内部安排。让无过错的善意第三人承担隐名投资的风险，显失公平。

3.3 实战建议：读者可立即采取的步骤

如果您正面临类似执行异议之诉的冲击，请立即：

1. 证据固化的第一步：立即整理并封存所有债权取得过程的证据链原件，包括：产权交易所的全部公告文件、竞价记录、成交确认书、付款凭证、债权转让协议及通知送达凭证。

2. 法律研究的第二步：重点研究《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条、第二十六条，以及《九民纪要》关于外观主义适用的论述。同时，检索关于外资审批制度改革后合同效力认定的最新判例（如最高人民法院（2017）最高法民终651号案），形成法律意见要点。

3. 策略选择的第三步：与专业律师共同评估，是否需要在诉讼中同时提起反诉，或在另案中起诉债权转让方（前手债权人），追究其资产存在权利瑕疵的违约责任，以增加谈判筹码和风险对冲。

4. 沟通与谈判的第四步：在法庭辩论之外，评估与原告进行和解谈判的可能性。基于我方牢固的法律立场，谈判重点可放在以较小成本（如补偿其部分出资）换取其撤回异议，以快速推进资产处置，实现商业利益最大化。

4. 风险提示与专业支持

每个案件均有其特殊性，上述分析基于典型法律原则和脱敏案例，仅为策略思路参考，不构成正式法律意见。在面临具体的执行异议之诉时，案件结果可能因证据细节、法官对价值权衡的把握等因素而有所不同。

如果您或您的企业正面临因资产权属争议、隐名股东对抗执行等引发的复杂商事纠纷，需要专业的抗辩策略分析与诉讼支持，上海君澜律师事务所俞强律师团队可以提供助力。我们专注于为身处此类困境的客户，提供精准、有力的抗辩与整体解决方案，致力于最大化维护您的商业利益与交易安全成果。

上海君澜律师事务所 俞强律师团队
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