央行等八部门联合发文，首次明确 RWA 定义！ 特定豁免意味着什么

我昨天较为深度回答过为何自2025年5月以来，央行等多部门第三次联合发文，严禁虚拟货币业务活动，业务风险和金融传导是一方面，另一方面目前金融诈骗和假算力中心包装已经借着虚拟货币实现了：不受人行监管、资金快速出境、链路隐蔽难查、裂变速度增长等一些列严重的问题，而且各种类金融包装成数据资产项目，结合虚拟货币，隐藏在支付宝、微信的小程序，或者成为独立APP，让人防不胜防。

但是我们也看到，监管给项目也留了一道口子，人行官网发布的法规禁止了所有虚拟币业务。但对“经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外”（第二、十四、十五条），而这个除外，其实就是证监会官网发布的《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》。

在我看来，特定豁免利好一些大型的央企、国企、政府平台、头部民企相关的项目，因为数据资产也确实在稳步推进!尤其是对RWA领域的监管从模糊管控进入精准规范阶段。有法可依就能有效遏制投机炒作、防范金融风险，同时为合规创新预留空间，便于清晰区分机遇与禁区，精准识别伪合规陷阱。

我今天将从风险角度，为大家聊下这个事情，尝试着说说什么样的项目和企业会有机会，什么样的项目和企业肯定没有机会，要注意什么样的看上去没问题，实际上有问题的项目，核心鉴别点是什么等话题！

一、什么样的RWA有机会！

首先，我们要明确监管核心逻辑：发文界定RWA为“使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币或具有代币特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动”，本质是首次划清了“合规金融创新”与“非法金融活动”的边界。“原则禁止”是针对所有未经审批的RWA代币化活动及相关中介、技术服务，防范其沦为非法集资、非法证券发行的载体，这等于将其变成了发审前置、资格审查前置的业务！而“特定豁免”是说仅面向经业务主管部门批准、依托特定金融基础设施开展的业务，避免“一刀切”，兼顾金融创新与风险防控的平衡，与我国“依法将所有金融活动纳入监管”的央行导向高度一致。

那么，据此，我认为有两类受益主体将会明显受益：

一类是经审批的传统金融资产代币化项目及相关持牌机构，这个美国其实近年来也在做类似的合规，可以说在央行监控下的加密资产活动已经是大势所趋，这给了银行、券商等持牌金融机构不小的机会，他们符合《巴塞尔协议》的风控要求，可以发起的国债、同业存单、优质信贷资产等标准化资产代币化业务，这类资产权属清晰、估值透明、风险可控，且依托官方认可的金融基础设施开展，符合“特定豁免”条件。

而且相关持牌机构凭借合规资质、资产把控能力和基础设施优势，将成为RWA合规创新的核心力量！

另一类是为合规RWA提供配套服务的机构，这个呢，我觉得除了银行、券商里拿到资质的外，应该就是阿里、京东这些巨头的WEB3相关部门，比如蚂蚁链之类的，符合国家监管的联盟链，和我国唯一的合法公链树图公链CFX。当然，在这其中也会形成类似IPO一样的，一堆经批准的资产估值机构、合规的分布式账本技术服务商、持牌托管清算机构等。

但本次发文明确禁止为未经同意的RWA业务提供中介、技术、托管等服务，但同时为合规业务的配套服务预留空间，这类机构需具备相应资质，且服务范围严格限定在审批通过的项目内，将伴随合规RWA业务的发展获得市场机遇，这有助于抑制一些中小公司违规开展非法金融技术配套业务。

二、什么样的RWA没有机会！

根据文件，有4类企业肯定是被明确划入禁区，无任何合规空间，需坚决规避！

第一类是未经审批的各类RWA代币发行与交易项目：无论是虚拟资产挂钩类（如比特币、以太币关联RWA）、非标准化资产代币化（如未确权的房产、字画），还是无真实资产依托的“空气RWA”，只要未获得业务主管部门批准、未依托特定金融基础设施，均属于非法金融活动，将被严格禁止，相关发起企业也将面临查处。

第二类是为非法RWA提供配套服务的机构：包括为未经审批的RWA项目提供技术开发、中介推广、资金划转、托管清算的企业，以及在注册名称、经营范围中包含“RWA”、“现实世界资产代币化”等字样却未获得合规资质的市场主体，这类机构将被依法整治，情节严重的将被取缔。

第三类是跨境非法RWA相关主体：发文明确禁止境外单位和个人非法向境内主体提供RWA相关服务，同时禁止境内主体未经审批赴境外开展RWA相关业务（如以境内资产为基础在境外发行RWA代币），这类跨境违规项目及相关企业，将面临严厉的监管处罚，且无豁免可能，并且预计会叠加多种金融法律责任，包括洗钱、违反外汇管制规定、非法集资、非法金融活动等等。

第四类：经包装的”假李逵“项目，不说自己是RWA，说自己是RWDA等，叠加所谓黄金、现金、消费积分，并强行关联阿里、京东等平台，并称自己是数据资产项目，但底层逻辑基本都是无风险和高收益资产，依托投资者金融知识较弱的特点，披着RWA外套进行金融诈骗的项目！

三、如何鉴别合规与不合规的RWA

首先是资质与审批的真实性：合规RWA必须具备业务主管部门的明确审批文件，且依托官方认可的特定金融基础设施开展，但伪合规项目往往伪造审批文件、还会大张旗鼓的虚假宣传“获得监管背书”，或声称“依托境外合规基础设施即可境内开展业务”、”拿到国资背书“等，实则可能未履行任何境内审批程序。

接着是底层资产的真实性与可控性，这点对投资者迷惑性很大，简单来说不要相信RWA底层资产是现金、黄金这样的硬通货资金池（伪逻辑），也不要相信所谓的未来资产。合规RWA的底层资产需权属清晰、估值合理，且经过第三方机构独立核验，资金由持牌机构托管，且必须无资金池运作特点！

而伪合规项目常通过AI伪造产权文件、虚增资产估值，或将无实际价值的资产包装成“高收益RWA”，资金直接流入平台自有账户，本质是非法集资！例如部分项目宣称锚定巨额房产、黄金，却无法提供真实的产权证明和托管协议，属于典型的伪合规，理论上目前国内的东西，合规也上不了美国的DIFI。

然后，是收益模式要合理！这是风险资产、不是保本定存！合规RWA的收益与底层资产实际收益挂钩，年化收益处于合理区间（通常5%-15%），不承诺保本付息。但伪合规项目往往以“日化1%-2%”、“年化超30%”、”通缩价格模型“、”费雪定律创新“等超高回报为噱头，设置多级分销模式，以新资金填补旧账，本质是庞氏骗局，通过高收益诱惑投资者入局。

最后，是业务范围与宣传的合规性，这个其实老百姓可以留点心，当你发现坐在你旁边的看起来都是大叔阿姨，看起来和金融行业严谨风格不符，整个会场里背着书包、拿着电脑的人少时，主持人动不动就是各种夸夸其谈时，请注意风险。

因为，合规RWA仅面向经审批的特定群体，不公开向普通公众募资，宣传内容必须真实、合规，不能夸大收益，而伪合规项目往往公开向普通公众推广，虚假宣传“零风险”、“人人可投”，规避监管要求，实则涉嫌非法公开发行证券。

综上，其实这次发文，某种程度上是利好，市场可以不用担心劣币驱逐良币了！