严管发行承销！沪深交易所联合发布，来看三大要点

发行承销环节迎来新规。

2月6日，沪深交易所分别对《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第2号——发行承销违规行为监管》《深圳证券交易所发行与承销业务指引第3号——发行承销违规行为监管》（以下统称《发行承销违规行为监管指引》）进行修订。

本次修订突出精准监管、科学问责导向，进一步细化监管裁量规则，完善发行承销环节违规情形，增强规则完备性与适应性。

根据券商中国记者梳理，修订内容有多个新动向值得关注。深交所明确，视情节轻重在自律处分前要求当事人限期整改。在完善违规量罚认定情形中，沪深交易所将“对社会公共利益的损害情况”纳入考量，并将“涉及行贿或受贿”列为从重处理情形；同时，新规也补充了从轻处理条款，比如中介机构勤勉尽责、当事人采取有效措施减轻不良影响等，督促引导当事人履职尽责，主动纠正违规行为。

要点一：深交所新增要求自律处分前限期整改

时隔两年，发行承销违规行为的监管规则迎来细化。2月6日沪深交易所分别正式发布修订后的《发行承销违规行为监管指引》，新规自发布之日起施行。

深交所解释，随着全面深化资本市场改革纵深推进，结合监管实践需求，有必要进一步完善发行承销违规行为监管标准和违规情形，增强规则完备性和适应性，提高监管透明度。本次修订《发行承销违规行为监管指引》，结合监管实践，完善监管裁量规则，细化发行承销监管要求，努力做到严而有度、严而有方、严而有效。

据悉，沪深交易所在《发行承销违规行为监管指引》总则中均明确，实施自律管理措施时要坚持分类监管、过罚相当。

同时，两所也明确监管对象被采取措施后相关自查整改要求。值得注意的是，除了自查整改的共性要求外，深交所还较上交所新增了一条“前置整改窗口”。

据悉，深交所称，“本所可以视违规情节轻重，在实施自律处分前，要求当事人限期整改。”

要点二：中介机构勤勉尽责可从轻处理

本次修订的另一大看点，在于两所对违规行为的量罚认定情形进行完善与细化，主要围绕违规情节轻重的认定标准、从重及从轻处理三大维度进行修订。

具体来看，在违规情节轻重认定标准方面，沪深交易所引入更具体的考量因素。以深交所修订后的《发行承销违规行为监管指引》为例，根据记者比对修订前后版本，新规新增明确将违规行为“涉及项目数量占比高”“对社会公共利益造成重大损失”等列为认定“情节严重”的情形。同时，对于“涉及投资者数量多或引发大规模投诉”这一情形，增加了“且造成重大不利影响”的必要条件，使得认定更为严谨。

与此同时，从重处理的情形也得到扩充。沪深交易所将违规行为涉及“资本市场行贿或者受贿”情形明确纳入。以深交所修订后的《发行承销违规行为监管指引》为例，深交所还新增“违规行为发生次数多、频率高或持续时间长”“主观过错较大”等考量因素，并在“干扰、阻碍调查”条款中，补充了“毁损、伪造、篡改、抢夺、隐藏证据或工作底稿”等具体行为描述，进一步扎紧制度篱笆。

另一方面，在从轻处理问题上。深交所表示，补充采取有效措施减轻不良影响、中介机构勤勉尽责，履行相关核查义务、主观过错较小等作为酌情从轻、减轻或者免予采取监管措施的情形，督促引导当事人履职尽责，主动纠正违规行为。对此，上交所也有相似的修订。

要点三：剑指新股投价报告“水分”

针对新股发行承销环节中的“新股投资价值研究报告”撰写环节，沪深交易所此次修订均进一步强化监管要求。

上交所明确，此次细化证券公司出具新股投资价值研究报告的违规情形，明确投资价值研究报告盈利预测实现情况及中长期股价表现情况的事后监管标准；完善中介机构收费违规情形覆盖主体。

比如，对于备受投资者关注的IPO项目“上市后业绩变脸”问题，监管直接约束投价报告中可能存在对公司基本面的夸大盈利预测。新股投价报告如果存在“预测发行人第一个年度业绩预测期盈利的，实际归母净利润未达到预测情况的80%；预测亏损的，实际亏损情况超过预测情况的20%（不可抗力因素除外）”的情形，交易所会视情节轻重采取相应的纪律处分。

过去一年，上交所已对投价报告相关问题频频采取行动。券商中国记者从投行人士处求证获悉的最新一期《上交所发行上市审核动态》显示，2025年上交所针对证券公司新股投价报告事后回溯评价、新股定价风险提示、信息披露及业务操作错误等事项，共发送监管工作函2份、风险提示函40份、问询函30份、核查函4份，采取约见问询6次。

深交所在本次修订中也谈到，此次补充关于证券公司及其相关人员建立并有效执行投资价值研究报告专项内部制度 的监管要求；细化对投资价值研究报告内部质量审核以及合规审查的要求，明确具体违规情形。

责编：战术恒

排版：刘珺宇

校对：吕久彪