主动终止上市再添一例 A股退市“多线并行”格局形成

来源：滚动播报

　来源：中经金融

　2026年A股主动退市第一例迎来新进展。德邦股份（603056.SH）日前公告，自2月9日（星期一）起，公司股票将进入现金选择权行权申报阶段。

　　在主动退市新案例推进的同时，2026年开年以来，强制退市案例也在不断更新中。尤其是重大违法强制退市威力持续显现，除广道数字、东方通已被摘牌外，*ST长药（300391.SZ）也已收到《终止上市事先告知书》。交易类强制退市方面，*ST奥维（002231.SZ）将成为2026年市值退市第一股。

　　此外，Wind显示，至少有90家公司披露可能被终止上市风险提示公告，涵盖交易类、财务类、规范类、重大违法强制退市等各类情形。

　　业内专家对《中国经营报》记者表示，当前A股公司退市市场化、多元化趋势越发显著，“多线并行”格局形成。

　　专家同时建议，应该完善退市配套机制，进一步强化投资者权益保护。让“出口”更通畅，让“救济”更坚实，才能让“进口”更自信，进而真正实现资本市场良性循环。

　　德邦股份“战略型”主动退市

　　2026年2月4日，德邦股份公告，本次终止上市现金选择权申报时间为2月9日至12日。

　　此前，德邦股份于1月29日召开临时股东会，审议通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》（以下简称《主动退市议案》）。公司将主动撤回A股股票在上交所的上市交易，并申请股票进入全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。

　　该议案为特别决议事项，已获出席股东会有表决权股份总数的三分之二以上通过，并经出席股东会的中小投资者所持表决权的三分之二以上通过。

　　德邦股份表示，主动退市由间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司（以下简称“京东卓风”）提议。旨在更好地顺应物流行业的发展趋势，更为高效、有力地统筹协调与整合京东物流股份有限公司体系内的物流资源，亦考虑积极践行京东卓风于收购德邦股份时作出的关于同业竞争的承诺。

　　在异议股东（在股东会上对《主动退市议案》投反对票的股东）及其他股东保护方面，京东物流运输有限公司将向包括异议股东在内的、除京东卓风及其一致行动人德邦控股外的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

　　本次终止上市现金选择权的行权价格为19元/股，高于德邦股份董事会决议主动退市事项前最后1个交易日收盘价14.04元/股，相对于德邦股份董事会决议主动退市事项前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值14元/股的溢价率约为35.71%。

　　本次现金选择权方案并非强制性交易，德邦股份的异议股东及其他股东可以自由选择接受或不接受现金选择权，也可以选择全部或部分申报现金选择权。

　　“德邦股份的主动退市并非经营受挫，而是出于战略调整和集团协同的考虑，是资本市场高质量发展的体现，标志着A股正加速形成‘进出有序’的良性生态。”北京交通大学经济管理学院助理教授于耀表示。

　　于耀同时认为，在投资者权益保护方面，德邦股份方案采用了“高溢价回购+中小股东分类表决”的“高配模式”，有效平衡了控股股东与中小投资者的利益博弈。

　　“德邦股份退市属于典型的‘战略型主动退市’，本质是把‘公开公司’变为‘私有资产’，为后续资产腾挪、成本压缩和跨境资本运作打开空间。”上海市信本律师事务所管理合伙人赵敬国表示。

　　在赵敬国看来，德邦股份退市方案在操作层面做到了“有通道、有溢价、不强制”，在现行制度下已算“厚道”，“但现金选择权只能‘保底’，无法分享私有化后的协同溢价，对长期价值投资者仍显不足”。

　　2025年29家退市趋向市场化、多元化

　　“德邦股份选择主动退市，在A股市场上不多见，也是一个非常好的信号。表明A股公司在选择是否持续上市的问题上，变得更加理性，更趋于市场化、多元化。”中国人民大学金融学教授郑志刚称。

　　郑志刚表示，选择主动退市的公司，不是一味地紧紧抓住上市公司“壳资源”不放，而是对公司经营发展战略、维持上市成本（包括信披、ESG、市值管理、投资者关系管理、满足监管合规性要求等）等诸多因素，进行综合考量。

　　郑志刚认为，在德邦股份之后，未来中国资本市场上会有越来越多的公司，在权衡上市收益与成本之后，作出主动退市的理性选择。德邦股份对异议股东的保护方案，也可以为后来者提供很好的借鉴。

　　“德邦股份主动退市，也是注册制改革的成效之一。在注册制下，不单是上市要求市场化，退市也应该是市场化的。”郑志刚说，“我们也应看到，在成熟市场经济体，企业根据自身经营状况选择主动退市的案例，比比皆是。”

　　在A股市场，相较于主动退市，强制退市的案例明显更多。

　　2026年以来，广道数字、东方通相继因触及重大违法强制退市情形，被交易所终止上市并摘牌；*ST长药（300391.SZ）、*ST奥维（002231.SZ）分别触及重大违法、交易类强制退市情形，已收到交易所出具的《终止上市事先告知书》。

　　此外，Wind显示，2026年以来，至少有90家公司披露可能被终止上市风险提示公告，涵盖交易类、财务类、规范类、重大违法强制退市等各类情形。

　　而在整个2025年，A股共有29家公司完成退市。其中交易类强制退市11家、财务类强制退市2家、规范类强制退市7家、重大违法类强制退市4家、主动退市5家。重大违法类强制退市和主动退市公司数量均较上年显著增加。

　　“当前A股公司退市类型呈现明显市场化、多元化趋势。”赵敬国称。

　　赵敬国表示，多元化方面，在退市类型上，财务类、规范类、交易类、重大违法类、主动类“五线并行”。在退市主体上，民企、国企、纯A股、A+H股、红筹回A股都有，行业也从传统制造扩展到物流、医药、消费。

　　市场化方面，交易类强制退市指标呈现较强刚性，“1元退市”“5亿市值”自动触发，交易所无自由裁量空间。同时，投资者“用脚投票”，使得退市风险股股价和市值快速到达退市线，非市场因素的干预空间也被压缩。

　　此外，投资者拥有丰富的市场化博弈工具，现金选择权、回购、缩股、重整，投资者均可参与定价。

　　“简言之，‘门槛透明+价格博弈+快速出清’已成为新常态。”赵敬国总结道。

　　把“出口”做畅 把“救济”做实

　　对资本市场和投资者而言，主动退市、强制退市带来的影响是不同的。

　　郑志刚表示，类似德邦股份的主动退市，具有较为完备的现金选择权等异议股东权益保障机制，对投资者的利益影响是有限的。因为被监管处罚而触及重大违法强制退市，对投资者的影响显然会更大一些。投资者要密切关注风险，谨慎决策，及时止损。

　　赵敬国也认为，重大违法强制退市的市场净化功能最强，但对普通投资者的伤害性也最强。交易类、财务类、规范类等强制退市，则有利于加速“壳资源”贬值，提升资本市场资源配置效率。不过，交易类退市风险股的投资者也面临着在跌停板中难出逃、博弈时间极短等风险。

　　在退市逐渐常态化的背景下，如何强化、完善投资者权益保护，亦为专家一致关注的重点。

　　赵敬国认为，对于存在违法行为的“带病退市”公司，投资者虽然可以通过特别代表人诉讼索赔，但存在周期长、赔付比例不确定等问题。“应强制要求保荐机构、审计机构缴纳‘退市赔偿保证金’，并授权投保机构启动‘一键诉讼’，降低投资者维权成本。”赵敬国称。

　　郑志刚亦强调，对于重大违法强制退市中涉及投资者索赔问题，当前迫切需要降低特别代表人诉讼启动门槛，以提高投资者维权便捷性。

　　对于主动退市中的投资者权益保护机制，赵敬国认为存在三方面缺陷。

　　一是现金选择权定价机制单一。仅以“前30日均价”为锚，未引入独立财务顾问的“公平价值”评估及第三方估值报告，中小股东缺少议价抓手。

　　二是申报通道“技术门槛”高。融资融券、约定购回、质押回购等复杂账户需提前解除，可能导致部分散户因操作不及时被“关门”在外。

　　三是后续救济不足。主动退市完成后，公司不再受《中华人民共和国证券法》持续信息披露约束，剩余股东转入退市板块，信息透明度骤降；若私有化方未来境外上市，原A股持有人无优先认购权。

　　为此，赵敬国建议，其一，引入“双轨定价”。即现金选择权价格应同时披露“市场均价+独立评估价”，并允许5%以上异议股东联名要求召开听证会。

　　其二，统一账户申报接口。交易所系统应自动识别并提示融资融券等账户的划转时点，降低散户操作风险。

　　其三，建立“退市观察期”。主动退市完成后12个月内，若公司拟境外上市或发生重大资产注入，应比照A股标准履行披露，并给予原股东同等认购机会。

　　此外，应完善退市板块流动性，尽快推出退市板块做市商制度与连续竞价，让“留下”的投资者有公允退出通道。

　　“多元化的退市通道是注册制下半场的‘清道夫’，只有把‘出口’做畅，把‘救济’做实，才能让‘进口’更自信，也才能真正实现‘能上能下、优胜劣汰’的资本市场良性循环。”赵敬国如是表示。

　　（编辑：夏欣 审核：何莎莎）