哈尔滨三联药业股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告

来源：中国证券报-中证网

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”或“哈三联”）本次限制性股票回购注销共涉及1名激励对象合计3,000股，占公司本次回购注销前总股本的0.0009%，回购价格为6.48元/股，回购总价款为19,440元。本次回购注销完成后，公司总股本由316,357,550股减少至316,354,550股。

2、公司已在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。

3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2026年2月6日办理完成。

一、公司2022年限制性股票激励计划概述

1、2022年7月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2、2022年7月29日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2022年7月30日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事王福胜先生作为征集人就公司将于2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

4、2022年7月30日至2022年8月8日，公司在内部公示了2022年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到有关公示激励对象的异议。2022年8月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5、2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年8月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2022年9月30日，公司向符合条件的175名激励对象授予6,775,183股限制性股票并完成过户登记，授予价格6.98元/股。

8、2022年12月26日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将回购专用证券账户中40,000股库存股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”。

9、2023年1月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过变更40,000股库存股份用途为“用于全部注销以减少注册资本”。2023年4月28日，股份注销工作完成，公司总股本由316,600,050股减少为316,560,050股。

10、2023年9月14日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事出具了同意意见，公司监事会发表了核查意见。

11、2023年10月10日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因7名激励对象因主动离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计170,000股，注销完成后公司总股本减少为316,390,050股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

12、2024年9月14日，公司召开召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事出具了同意意见，公司监事会发表了核查意见。

13、2024年11月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因1名激励对象因主动离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票32,500股，注销完成后公司总股本减少为316,357,550股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

14、2025年9月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事出具了同意意见，公司监事会发表了核查意见。

15、2025年11月24日，公司召开2025年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名离职对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,000股，2026年2月6日，股份回购注销手续完成，公司总股本由316,357,550股减少至316,354,550股。

二、回购注销的原因、数量及回购价格及资金来源

1、回购股份的原因

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象主动离职，或成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，已解除限售的限制性股票不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。”

鉴于公司原激励对象中有1人主动离职已不符合激励条件，因此公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,000股。

2、回购股份的价格及定价依据

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划相关条款有特别明确约定外，回购价格均为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

公司于2025年9月17日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次回购价格由6.68元/股调整为6.48元/股。

3、用于回购的资金总额及来源

本次用于回购的资金总额为19,440元，回购资金来源为公司自有资金。

三、回购股份注销的办理情况

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司本次回购股份注销事宜于2025年2月6日办理完成，本次回购股份注销数量、完成日期、注销期限符合相关法律法规的要求。

四、本次回购注销后公司股本的变化情况

本次合计回购注销3,000股限制性股票。本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由316,357,550股减少至316,354,550股，公司股本结构变动如下：

注：股本结构以部分限制性股票回购注销完成后中国证券登记结算有限公司出具的版本为准。

五、本次回购注销的验资情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月6日出具的验资报告（上会师报字（2026）第0358号），审验了公司截止2025年11月24日止注册资本金和股本的情况。经审验，公司于2025年11月24日已完成回购并公告1名激励对象因离职不再符合激励条件获授的限售股共计3,000.00股，已于2025年10月14日支付股权回购款，回购并注销限售股股票价格6.48元/股，资金总额人民币19,440.00元。公司股本总额由人民币316,357,550.00元减少至人民币316,354,550.00元。

六、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股份数量为3,000股，占公司回购注销前总股本比例为0.0009%，不会对公司主要财务指标及日常经营产生重大影响。公司将及时按照相关法律、法规规定办理股份注销登记等手续。

七、后续事项安排

本次回购股份注销完成后，公司将根据相关法律法规的规定，及时办理工商变更登记及备案等相关事宜。

特此公告。

哈尔滨三联药业股份有限公司

董事会

2026年2月6日