12年纠纷拉锯战 离职年董秘被券商连带追讨2.2亿元

来源：啄木鸟财经

祸起12年前的“业绩对赌”

事件的完整脉络，可追溯至2013年银江技术的重大资产重组，银江技术收购李欣等人持有的亚太安讯100%股权。

2014年，李欣与银江技术签订《盈利预测补偿协议》，承诺亚太安讯2015年扣非净利润不低于6613万元，若未达标，需以股份或现金方式补偿，且限售期内股份不得质押。然而，亚太安讯2015年实际扣非归母净利润为-412.37万元，业绩承诺严重违约。

按照协议约定，李欣应在2016年5月公司股东大会审议通过补偿方案后的两个月内，办理完毕补偿股份回购注销事宜，若股份不足则需以现金补足。

问题的关键在于，李欣不仅未履行补偿义务，还未经银江技术同意，在明知股份有回购风险的情况下，于2016年将其持有的2781万股质押给了浙商证券的全资子公司——浙商资管。

为什么质押给浙商资管？来福君分析，浙商证券是银江技术重组的“独立财务顾问”，于是券商业务“一条龙”服务。

2018年9月，经杭州中院裁定，李欣所持银江技术2781.38万股股份被司法划转至浙商资管名下，以抵偿其相关债务。

至此，浙商资管成为银江技术的持股股东，但该部分股票仍处于限售状态，为后续纠纷埋下直接隐患。

银江技术的立场也有依据，根据证监会发布的《监管规则适用指引—上市类第1号》等明确规定，业绩承诺补偿义务优先于任何质押权，承诺方不得通过质押股份等方式逃避补偿义务。银江技术指控李欣与浙商资管均明知股份受限仍进行质押，涉嫌“以合法形式掩盖非法目的”甚至“恶意串通”，因此质押合同应属无效。

简单来说，这场纠纷就像一场“三角债”：李欣欠了银江技术的业绩债，却把“抵押物”（股票）又押给了浙商资管换钱。银江技术认为浙商资管不该接受明知有问题的抵押品，而浙商资管则坚持自己作为债权人的合法权利。

双方有分歧，于是2024年4月，浙商资管一纸诉状索赔2.2亿余元，将银江技术时任董事长王腾与时任董秘吴孟为告上法庭。

2025年12月10日，杭州拱墅法院作出一审判决，仅部分支持了浙商资管的诉求，对于浙商资管要求解禁全部股票、赔偿2.2亿元及追究时任董事长王腾、时任董秘吴孟立连带责任的核心诉求，法院均予以驳回。

浙商资管不服，于2026年1月向杭州市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，改判支持其全部诉讼请求。

这场跨越近13年的纠纷拉锯战，让无数董秘直呼“职场安全感为零”。

董秘岗位渐成“高危地带”

随着证监会首部董秘专项监管规则呼之欲出，这个曾被视为上市公司“对外发言人”的岗位，如今面临更大的职业风险，早已不是单一案例的偶然，而是整个群体面临的普遍困境。

2025年，世纪华通（002602.SZ）因财务造假被处罚时，4任董秘悉数被监管出具警示函或监管函。他们并非造假主谋，却因“未能勤勉尽责”承担连带责任。

无独有偶，ST宁科（600165.SH）时任董秘张宝林，因公司重要控股子公司停产信息披露滞后，即便辩称是下属反馈信息偏差、自己未分管子公司具体工作，最终还是难逃公开谴责的处分。

监管的高标准严要求，希望董秘成为无所不能的“上帝之子”，但实际工作中的风险陷阱几乎遍布工作全流程，稍不留神就可能“踩雷”。

而最让董秘群体焦虑的，是追责的“无死角”特性。

一方面，离职不等于免责。就像ST银江的吴孟立，即便已经离开岗位，9年前的并购旧账依然要被清算。世纪华通的前四任董秘，也因多年前的财务造假问题被追溯追责。

另一方面，责任边界的模糊让董秘常被迫成为“背锅侠”。无论是并购重组中的业绩对赌纠纷，还是财务报告里的隐性瑕疵，抑或是子公司突发的停产危机，只要涉及信息披露问题，作为具体负责人的董秘往往难以独善其身。

哪怕是监管问询回复时避重就轻，都可能被认定为“误导性陈述”而遭处罚。

合规重要 但不能“一刀切”让董秘“背锅”

如今，随着证监会首部董秘专项监管规则进入征求意见阶段，监管层正通过明确职责范围、强化责任追究等方式，进一步压实董秘的合规责任。

这意味着董秘再也不能仅做信息传递的“传声筒”，而必须成为公司合规的“守门人”。

对董秘群体而言，想要规避风险已无捷径可走。

履职时做好书面记录等留痕管理，对存疑的财务数据和重大事项坚决提出核查要求，或许是必要的自我保护。

面对管理层的违规指令，学会通过书面报告划清责任边界，而非盲目妥协。

同时更要持续紧盯监管动态，对商誉减值、业绩承诺等高危领域提前做好风险预案。毕竟在监管持续加码的当下，唯有每一步都守住合规红线，才能在守护公司平稳运行的同时，保住自己的职业前途。

资本市场的合规闸门只会越收越紧，董秘职业风险，也是越来越大。

在A股市场，董秘的“背锅史”从来不是个例。*ST环球曾因资产收购业绩承诺违约引发信披违规，前后三任董秘无一幸免被处罚，其中两人喊冤称“已勤勉尽责”，却仍逃不过通报批评与公开谴责的处分。

更令人唏嘘的是，有前董秘直言“帮老板背锅被罚后，转头就被开除”，毕竟在部分老板眼里，董秘的核心职责除了融资、维护市值，就是“关键时刻扛事”。

此前ST智云（300097.SZ）子公司财务造假案中，董秘、财总虽靠年报前闪辞侥幸避险，但一名1994年出纳出身的董事，仅因未对高管集体离职、审计保留意见等异常信号保持警惕，签字确认年报后就被罚50万元。

监管明确表态，“不知情”、“信赖审计”都不是免责事由，勤勉尽责不再是口头要求，而是需要留存履职痕迹的硬指标。

表面上，董秘是衔接公司与资本市场的“金领岗位”，手握百万年薪、股权激励的不在少数，但实际上，他们夹在老板与监管之间进退两难，既要满足公司发展诉求，又要守住合规底线，稍有不慎就可能面临处罚、诉讼甚至职业生涯终结的风险。尤其是在并购重组、业绩披露、关联交易等高发风险领域，董秘的每一次签字、每一份公告，都可能成为未来追责的证据。

这场针对离职董秘的“天价”追责，无疑敲响警钟：董秘的职业风险，早已突破“在职期间”的边界。在监管穿透式追责的大背景下，唯有把合规刻进每一项工作细节，才能在守住职业生命线。

无论是否理想化，但监管的目标，期待董秘必须像“守门人”和“吹哨人”一样，主动设置信息过滤网、建立核查流程、并在发现风险时采取升级行动。

这也意味着董秘信息披露不再是“等、靠、要”，而是要：“敢、查、干”。

说实话，来福君觉得，这其实太难了，中国毕竟属于发展中国家，资本市场也不例外。

一段时间，机动车与非机动车发生交通事故，“一刀切”全部是机动车的责任，如今开始根据实际违法、违章情况，契合实际，进行责任划分，而非“一刀切”。

希望资本市场监管者也听到类似的声音。