美团7.17亿美元收购叮咚买菜的协议中，附带了5年TOC禁令

今日下午五时许，美团于港交所发布公告称，将以约7.17亿美元的初始对价，收购叮咚买菜中国业务。交易完成后，叮咚买菜将成为美团间接全资附属公司，其财务业绩将正式并入美团报表。

根据双方签署协议，转让方有权于2026年8月31日或之前，从目标集团向非目标集团叮咚实体提取总额不超过2.8亿美元的资金。但提取任何资金后，目标集团的净现金仍须保持不少于1.5亿美元。

美团明确表示，股份转让对价是基于转让方与收购方之间的公平谈判确定的。除了不超过2.8亿美元的资金提取外，以下这一点也是主要因素：

截至估值日期（即2026年1月31日），叮咚买菜所属集团整体股权的公允价值，由独立评估师根据截至2025年9月30日的财务数据采用市场方法评估，金额为10.06亿美元。

从公告中披露的叮咚买菜财务数据来看，转让方已实现了规模化盈利：2024年的税后净利润约为3.73亿元人民币，2025年前9个月的税后净利润约为2.16亿元人民币。公告同时指出，叮咚买菜的EBITDA已连续两年保持正向且稳定。

在估值方法概述中，解释了为什么采用EV/EBITDA倍数这一指标：它通过消除资本成本、税收对盈利的影响以及折旧和摊销的影响，有效衡量了叮咚买菜所属集团核心业务的绩效，从而消除了公司间资本结构的差异。

在核心资产方面，截至2025年9月，叮咚买菜在中国运营超过1000个前置仓，拥有超过700万月交易用户。美团在公告中指出，叮咚买菜具备生鲜原产地直采率高、自有品牌产品丰富及复购率高等供应链优势。此次交易旨在利用双方在产品、技术和运营上的互补，提升消费体验。

协议还明确了严格的竞业限制条款。转让方及创始人梁昌霖承诺，自交割日起的5年内，不得在中国大中华区从事任何面向消费者（To C）的生鲜食品电商业务，也不得进行相关招揽。

结合美团优选因长期亏损而大范围下线、各平台布局生鲜零售的背景，此次收购或许正是美团转变策略的一种尝试。

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