并购资金4亿商誉占3亿，芯导科技藏什么秘密？

根据交易草案，标的公司瞬雷科技100%股权采用收益法进行评估，其价值高达4.78亿元，评估增值率为271.01%

投资时间网、标点财经研究员 习羽

作为沪市首家披露2025年业绩的企业，芯导科技（688230.SH）在发布年报的同时，抛出了一则重大资产重组草案。

公司宣布，拟通过发行可转换公司债券结合现金支付的方式，收购盛锋、李晖、黄松、王青松合计所持吉瞬科技100%股权，以及上述四人与瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的瞬雷科技17.15%股权，交易总对价4.026亿元。本次交易完成后，芯导科技将全资控股瞬雷科技。

芯导科技专注于功率半导体的研发与销售，核心产品包含功率器件和功率IC这两大类别。下游应用高度集中在消费电子市场，仅有少量产品应用于安防、网络通讯及工业等领域。近年来，由于消费电子市场竞争加剧、整体需求低迷，公司的盈利表现面临压力。

2025年报显示，芯导科技全年营收同比增长11.52%，而归母净利润则同比下滑4.91%，呈现“增收不增利”之势。值得留意的是，近四年来公司毛利率持续下滑，从2021年的35.57%降至2025年的32.84%。

芯导科技2025年主要财务指标情况

数据来源：公司公告

当前，全球半导体产业向中国转移的趋势持续深化，功率半导体作为核心分支，中低端市场价格战白热化、高端赛道技术与产能竞争加剧，行业正加速洗牌。在此背景下，并购整合成为企业优化资源配置、扩大业务规模的常态，更是部分面临毛利率下滑、产品同质化等经营压力的企业，通过补全技术短板、拓展高端应用场景以寻求新增长极、突破发展困境的重要路径。

从本次收购的核心标的来看，吉瞬科技作为瞬雷科技的主要持股平台，直接持有后者82.85%股权。这意味着，本次交易完成后，芯导科技将通过直接及间接方式，实现对瞬雷科技100%股权的掌控，因此瞬雷科技才是本次并购的实质核心标的。

瞬雷科技的主营业务聚焦于功率器件的研发、生产与销售，与芯导科技形成高度协同，这也成为后者推进此次收购的核心考量因素之一。

芯导科技采用Fabless模式，专注设计、制造与封测外包；而瞬雷科技已搭建从晶圆研发设计、生产制造到成品封装测试的完整产业链，具备Fab-lite模式下的全流程自主经营体系。交易完成后，芯导科技有望补全生产制造短板、升级至Fab-lite模式，同时借助瞬雷科技在汽车电子、工业控制等领域的客户与技术资源拓展高端应用场景，进一步强化核心竞争力。

尽管市场普遍将此次并购视作芯导科技突破发展瓶颈、优化产业结构的关键举措，然而其背后所隐藏的多重风险亦不容小觑。

根据交易草案，瞬雷科技100%股权采用收益法进行评估，其价值高达4.78亿元，评估增值率为271.01%。

业内人士认为，这一增值率远高于功率半导体行业常见的50%—150%区间，估值偏高使得芯导科技需负担较高的收购成本。交易方案显示，本次收购采用发行可转债（初始转股价格42.79元/股）与现金支付相结合的方式实施，公司同时拟配套募集资金不超过5000万元。但需注意的是，可转债若未能成功转股将给公司带来偿债压力，而约1.27亿元现金对价的即时支出，亦可能影响公司后续的资金流动性。

本次交易标的估值情况

数据来源：公司公告

为降低并购风险，交易对方对瞬雷科技作出业绩承诺，2026年度、2027年度及2028年1—6月经审计扣非净利润分别不低于3650万元、4000万元、2100万元，累计不低于9750万元。协议同时约定，前两期业绩未达90%由部分交易对方补偿；累计扣非净利润未达9000万元由全体补偿义务方补偿，标的资产期末减值额超过已补偿金额的，差额部分另行补足。

不过，在功率半导体行业竞争持续加剧的大环境下，瞬雷科技能否持续稳定实现上述业绩目标，仍存在较大不确定性。若其无法履行业绩承诺，不仅难以缓解芯导科技当前盈利下滑的境遇，还可能引发大额商誉减值风险。

经测算，截至2025年12月31日，本次交易完成后，芯导科技财务报表中预计确认的商誉约3.19亿元，约为2025年归母净利润的3倍。一旦标的资产业绩不及预期，大额商誉减值将对公司整体财务状况造成冲击。

值得关注的是，本次交易标的资产自身还存在权属瑕疵。截至交易报告书签署之日，瞬雷科技全资子公司江西信芯所拥有的部分生产经营厂房，尚未取得产权证书。

依据相关法规，若未来无法如期完成权属办理，标的公司可能面临行政处罚、资产处置等合规风险，其资产价值及持续经营能力或将受到不利影响，进而给芯导科技带来额外的经营风险与潜在损失。

投时关键词：芯导科技（688230.SH）