12亿关联交易终止 阳光诺和收购案两度折戟

转自：中国经营网

中经记者 苏浩 卢志坤 北京报道

（阳光诺和大楼外景 公司官网/图）

近期，阳光诺和（688621.SH）发布公告称，决定终止通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权并募集配套资金。

这不是这家科创板CRO（合同研究组织）公司首次尝试收购同一企业，从2022年首次提出16.11亿元收购计划，到2025年重启但将价格调至12亿元，这场跨度近四年的资本运作最终以“市场环境变化”为由画上句号。

2月4日，阳光诺和方面在接受《中国经营报》记者采访时表示，公司于2022年首次提出收购朗研生命计划，是基于对医药研发产业链整合的前瞻性规划。后续调整收购计划是公司基于市场环境变化和战略发展需要作出的审慎决策。关于战略调整的具体规划，公司将根据市场环境、行业政策及公司经营情况，严格按照信息披露要求及时披露。

争议不止

阳光诺和对朗研生命的收购计划，是一段持续三年多的曲折历程。这场交易最早可追溯至2022年10月，当时阳光诺和首次宣布拟通过发行股份及支付现金方式收购朗研生命100%股权。交易价格被确定为16.11亿元，较朗研生命5.66亿元的净资产账面值增值高达184.49%。

2023年5月，阳光诺和公布《交易报告书》，详细披露了收购方案。根据方案，阳光诺和将向朗研生命股东发行价值12.05亿元的股份，并支付4.06亿元现金。同时，公司计划募集10.07亿元配套资金，用于支付现金对价和扩建生产基地。

这场交易设置了严苛的业绩承诺，朗研生命需在2023年、2024年和2025年分别实现净利润不低于9500万元、1.25亿元和1.58亿元。然而首次收购计划并未持续太久。2023年8月26日，阳光诺和宣布终止对朗研生命的收购，解释称“市场环境较重组筹划之初发生较大变化”。

值得一提的是，在这次终止前，公司曾收到上交所的审核问询函，但始终未予回复。第一次收购尝试失败后，阳光诺和并未放弃。2025年4月，公司再度发布公告，拟以12亿元对价收购朗研生命100%股权。这次交易价格较首次降低了4.11亿元，降幅达到25.51%。

2025年11月28日，阳光诺和再次收到上交所问询函，第二轮问询中，上交所要求公司说明前次交易终止以来朗研生命的主营业务变化、业绩预测差异及本次交易收益预测的合理性等问题。

这些问题直指交易核心矛盾——在朗研生命业绩持续下滑的背景下，为何仍要坚持收购？公司于2025年12月27日申请延期回复，但就在回复问询函的最终期限前一日，阳光诺和召开董事会，正式决定终止此次重组事项。

“公司在与朗研生命交易过程中，严格遵守监管要求，积极配合上交所问询，已就问询事项作出了充分、客观的回复。相关问询回复内容已在公司公告中披露，不涉及需要补充说明的事项。”阳光诺和方面说。

阳光诺和方面告诉记者，公司在公告中提及的“市场环境变化”包含多方面因素，包括但不限于资本市场环境、行业政策导向及市场竞争格局等。公司始终密切关注市场动态，审慎评估各项因素对公司经营的影响。相关评估已充分考虑并符合公司经营实际情况，不涉及需要单独披露的重大事项。

这场收购案最引人关注的是其明显的关联交易特征，朗研生命并非独立第三方，而是阳光诺和实际控制人利虔的控股企业。利虔直接持有朗研生命32.84%的股权，同时也是阳光诺和的实控人。

尽管交易价格从首次的16.11亿元下调至12亿元，但考虑到朗研生命持续疲软的业绩表现，市场对其估值合理性仍存疑虑。

朗研生命的财务数据显示，其营业收入从2022年的6.17亿元降至2023年的4.63亿元，2024年进一步降至4.15亿元。2025年上半年仅实现2.31亿元营收。净利润方面，2023年和2024年分别为3215.16万元和5521.38万元，与首轮收购中承诺的9500万元和1.25亿元相去甚远。

阳光诺和方面表示，公司与朗研生命作为同一实际控制人控制下的关联公司，将继续保持正常业务往来，包括委托研发、生产等合作。双方的协同效应将根据市场情况和业务发展需要，通过市场化方式持续优化。

业绩承压

阳光诺和发起这场收购的背景是其自身业绩面临压力，2024年，公司实现营收10.78亿元，同比增长15.7%，但归母净利润却同比下滑3.98%至1.77亿元。这是阳光诺和近五年来归母净利润首次同比下滑。

在经历了2024年营收与净利润双双下滑，以及2025年上半年“增收不增利”的局面后，阳光诺和的业绩在第三季度进一步走低。

报告期内，公司实现营业收入2.65亿元，同比下降24.97%；归母净利润为3345.39万元，同比下降43.41%；扣非净利润为3384.84万元，同比降幅达42.38%。

阳光诺和解释称，报告期内公司仿制药业务受集采、MAH制度等行业政策调整影响，不仅营业收入出现下滑，成本率同步上升，叠加本报告期新增股权激励费用的摊销，多重因素导致净利润同比下降。

在行业调整期，通过并购重组整合资源、拓展业务边界、提升核心竞争力，成为不少CRO企业的战略选择。

作为国内较早对外提供药物研发服务的CRO公司之一，阳光诺和计划通过收购朗研生命借助其在医药生产领域的布局，完善自身“研发+生产”的产业链布局，弥补自身在生产端的短板。

利虔在2025年第三季度业绩说明会上试图为交易辩护：“收购朗研生命，可以让公司形成‘CRO+医药工业’的双轮驱动格局。” 他强调朗研生命的核心产品已被纳入集采，每年有稳定的现金流，可缓解CRO业务波动风险。

两次收购均告失败，也意味着这一战略布局暂时受阻。阳光诺和如今需要寻找其他方式来完善产业链布局，或调整战略方向。

针对后续是否推进类似标的整合计划，阳光诺和方面表示，公司已承诺一个月内不再筹划重大资产重组事项。公司将根据市场环境变化、行业发展趋势及公司战略需要综合评估。

根据阳光诺和发布的2025年业绩预告，公司预计实现营业收入11.92亿元至13.71亿元，同比增长10.57%至27.15%；归母净利润预计为1.91亿元至2.29亿元，同比增长7.69%至29.23%。“公司目前经营状况良好，现金流状况稳健。公司将持续优化业务结构，提升核心竞争力，积极应对行业变化。”阳光诺和方面如是说。

（编辑：曹学平 审核：童海华 校对：张国刚）