债权人可直接请求股东等承担民事责任的15种情形及方式解析

一、法律依据与条文主旨

（一）核心法律体系

效力层级

规范名称

生效时间

核心条款

法律

《中华人民共和国公司法》（2023修订）

2024年7月1日

第23条（人格否认）、第50条（发起人责任）、第54条（出资加速到期）、第192条（指示责任）等

法律

《中华人民共和国民法典》

2021年1月1日

第83条（出资人滥用权利）、第84条（关联交易）

司法解释

《公司法解释（三）》（2020修正）

2021年1月1日

第12-14条（抽逃出资）、第18条（瑕疵股权转让）

司法解释

《公司法解释（二）》（2020修正）

2021年1月1日

第18-22条（清算责任）

司法解释

《变更追加规定》（2020修正）

2021年1月1日

第17-21条、第23条（执行追加）

司法文件

《九民会议纪要》

2019年11月8日

第6条（加速到期）、第10-13条（人格否认）

（二）条文主旨

债权人直接请求权的核心目的：在公司独立人格与股东有限责任原则的基础上，设立法定例外情形，矫正因股东、董监高、实际控制人等主体滥用权利或违反法定义务导致的债权人利益保护失衡，通过突破"公司面纱"实现实质公平与交易安全。

（三）新旧法对比要点

规则领域

旧法（2018公司法）

新法（2023公司法）

适用要点

横向人格否认

无明确规定（依赖《九民纪要》第11条）

第23条第2款明确确立

关联公司互负连带责任有法可依

出资加速到期

原则上不支持（《九民纪要》第6条例外）

第54条明确"不能清偿到期债务"即可

条件放宽，债权人举证责任降低

指示责任

无明确规定

第192条新增"影子董事"规则

实际控制人可穿透追责

强制注销

无规定

第241条新增强制注销制度

注销不免除原股东、清算义务人责任

二、争议焦点梳理

焦点一："滥用"行为的认定边界

• 观点A（严格限缩）：仅限于《公司法》第23条明确列举的人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等情形，需严格证据标准
• 观点B（适度扩张）：凡破坏公司独立人格完整性、导致公司形骸化的行为均可认定，包括隐蔽的关联交易、利益输送等
• 实务倾向：采折中立场，以"财产混同"为核心，辅以人员、业务、场所混同作为补强证据（参见上海二中院《改发案件裁判要点》）

焦点二："严重损害债权人利益"的量化标准

• 观点A（客观不能清偿）：以执行程序"终结本次执行"（终本）为客观标准，证明公司丧失清偿能力
• 观点B（主观恶意+客观风险）：只要证明股东滥用行为显著增加债权实现风险即可，无需等待执行不能
• 裁判趋势：主流采观点A，强调结果要件的客观性与终局性

焦点三：出资加速到期的程序选择

• 诉讼路径 vs 执行追加路径：债权人可在诉讼中直接主张，也可在执行程序中依据《变更追加规定》第17条申请追加
• 冲突协调：诉讼中加速到期与执行追加的衔接，避免双重受偿或程序空转

焦点四：横向人格否认的举证责任

• 争议：债权人初步举证后，是否转移举证责任至被告关联公司？
• 实务规则：债权人证明"存在混同的合理怀疑"后，法院可责令关联公司提供财务账册，拒不提供的承担不利后果

（一）概念界定

术语

定义

本质特征

公司法人人格否认（Piercing the Corporate Veil）

在特定法律事实下，否认公司独立人格，责令股东对公司债务承担连带责任的制度

股东有限责任的例外矫正机制，非全面否定公司人格

人格混同

公司与股东或关联公司之间财产、人员、业务等边界不清，导致公司丧失独立意思和独立财产

形骸化/工具化，公司沦为股东操控的"外壳"

出资加速到期

公司不能清偿到期债务时，未届出资期限股东的认缴出资义务提前到期

打破认缴制下的期限利益，保障资本充实

清算义务人

公司解散后依法负有组织清算义务的主体

法定的、不可转移的诚信义务

实际控制人

虽非公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排能够实际支配公司行为的人

事实上的控制者，承担"影子董事"责任

（二）根本判断标准

"一票否决"式核心标准：

公司是否具备"独立意思"与"独立财产"

• 独立意思：公司决策是否受股东或实际控制人不当干预，是否存在意思形骸化
• 独立财产：公司财产是否与股东财产严格分离，财务记载是否清晰可辨

判断口诀："人格混同看财务，过度控制看决策，资本不足看比例，清算责任看行为"

（三）具体情形清单

情形一：股东滥用法人独立地位和股东有限责任（纵向人格否认）

项目

内容

行为描述

股东滥用公司法人独立地位和有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益

法律定性

对公司债务承担连带清偿责任

关键细节

1. 滥用行为包括：人格混同、过度支配与控制、资本显著不足；2. "严重损害"通常以执行终本为客观标准；3. 需证明因果关系

易错点

仅有债务未清偿≠严重损害，需证明公司丧失清偿能力且具有持续性

核心依据

《公司法》第23条第1款

典型案例映射：在（2024）鄂11民终2473号案中，股东林某申个人账户用于支付公司大额合同款，债权人款项转入其妻子账户，法院认定财产混同，判令承担连带责任。本案体现"财务混同"是认定滥用的核心证据。

情形二：一人公司股东财产混同

项目

内容

行为描述

一人公司股东不能证明公司财产独立于自己财产

法律定性

连带清偿责任（举证责任倒置）

关键细节

1. 包括自然人一人公司与法人一人公司；2. 需编制经审计的年度财务会计报告；3. 股权转让不免除历史责任

易错点

夫妻公司≠一人公司，两个自然人股东不适用本条款（参见（2023）川0191民初12639号）

核心依据

《公司法》第23条第3款、《变更追加规定》第20条

典型案例映射：（2024）沪0104民初4020号案中，姜某1作为一人股东期间财产混同，后转让股权，法院认定"股权转让不影响其对该期间公司债务承担连带责任"。

情形三：股东未履行或未全面履行出资义务

项目

内容

行为描述

未缴纳或未足额缴纳出资（含加速到期情形）

法律定性

在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任

关键细节

1. 加速到期条件：公司不能清偿到期债务；2. 责任范围=未出资本金+利息；3. 已承担责任的股东对其他债权人免责

易错点

补充责任≠连带责任，需先执行公司财产；出资义务加速到期不以"具备破产原因"为唯一条件（新《公司法》第54条）

核心依据

《公司法》第54条、《公司法解释（三）》第13条第2款、《变更追加规定》第17条

情形四：股东抽逃出资

项目

内容

行为描述

制作虚假财报虚增利润分配、虚构债权债务转出出资、利用关联交易转出出资等

法律定性

在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任

关键细节

1. 行为发生在公司成立后；2. 需证明"损害公司权益"；3. 债权人提供初步证据后，举证责任转移至股东

易错点

验资后立即转出≠必然抽逃，需结合资金流向、交易真实性综合判断

核心依据

《公司法解释（三）》第12条、第14条第2款、《变更追加规定》第18条

典型案例映射：（2024）浙04民终223号案中，股东增资验资后立即开具大额本票转出资金，被认定抽逃出资。法院强调"资金转出缺乏真实交易基础"是认定关键。

情形五：协助抽逃出资的其他主体

项目

内容

行为描述

其他股东、董事、高管、实际控制人协助股东抽逃出资

法律定性

连带责任（与抽逃出资股东连带）

关键细节

1. "协助"需具备主观故意或重大过失；2. 需证明协助行为与抽逃结果之间的因果关系；3. 验资机构一般不承担协助责任

易错点

单纯任职或知情≠协助，需有积极的协助行为（如提供账户、签署虚假合同）

核心依据

《公司法解释（三）》第14条第2款

典型案例映射：在（2024）浙04民终223号案中，甲公司要求其他主体承担连带责任，法院以"无证据证明戊曾协助抽逃、丙公司未收到款项、己公司仅为验资机构"为由驳回，体现"协助"认定的严格性。

情形六：瑕疵出资股权转让中的原股东与受让人

项目

内容

行为描述

股东未履行/未全面履行出资义务即转让股权，受让人知道或应当知道

法律定性

原股东：履行出资义务；受让人：连带责任

关键细节

1. 0元转让、近亲属受让、债务形成期间转让可作为"知道或应当知道"的推定因素；2. 受让人承担责任后可向原股东追偿

易错点

转让价格显著不合理+债务形成期间转让，可推定恶意，但不必然导致加速到期

核心依据

《公司法解释（三）》第18条第1款、《变更追加规定》第19条

典型案例映射：（2024）粤01民终2586号案中，旧股东在诉讼期间以0元价格向近亲属转让未实缴股权，被认定"明显有逃避债务的目的"，出资义务加速到期。

情形七：设立时其他股东/发起人对出资不足的连带责任

项目

内容

行为描述

公司设立时股东未按章程缴纳出资或非货币财产出资显著不足

法律定性

设立时其他股东/发起人在出资不足范围内承担连带责任

关键细节

1. 仅适用于设立时出资瑕疵，不包括增资瑕疵；2. 发起人承担责任后可向瑕疵出资股东追偿；3. 债权人可直接主张

易错点

增资时董事、高管未尽催缴义务承担的是"相应责任"而非连带责任，与设立时发起人责任性质不同

核心依据

《公司法》第50条、第99条、《公司法解释（三）》第13条第3款

情形八：清算义务人怠于履行清算义务（无法清算）

项目

内容

行为描述

怠于履行清算义务，导致主要财产、账册、重要文件灭失，无法清算

法律定性

对公司债务承担连带清偿责任

关键细节

1. 清算义务人范围：有限公司股东、股份公司董事和控股股东；2. "怠于"包括未及时启动清算、未妥善保管资料；3. 需证明"无法清算"与怠于行为有因果关系

易错点

小股东如未参与经营、不掌握账册，可能免责（需举证无过错）

核心依据

《公司法解释（二）》第18条第2款、《变更追加规定》第21条

情形九：恶意处置财产或虚假清算

项目

内容

行为描述

解散后恶意处置公司财产给债权人造成损失，或以虚假清算报告骗取注销

法律定性

对公司债务承担赔偿责任（在损失范围内）

关键细节

1. "恶意"需证明主观故意；2. 虚假清算包括隐瞒债务、虚报资产已清理完毕；3. 可在执行中追加

易错点

与情形八的区别：本情形强调"积极侵害"，情形八强调"消极不作为"

核心依据

《公司法解释（二）》第19条

情形十：未经清算即注销

项目

内容

行为描述

公司未经依法清算即办理注销登记，导致无法清算

法律定性

股东、董事、控股股东、实际控制人对公司债务承担清偿责任

关键细节

1. 包括"未清算"和"虚假清算后注销"；2. 注销时承诺担责的第三人也可被追加；3. 强制注销不免除责任（《公司法》第241条）

易错点

"无法清算"需达到主要财产、账册灭失的程度，仅程序瑕疵可能仅承担赔偿责任

核心依据

《公司法解释（二）》第20条、《变更追加规定》第21条、第23条、《强制注销办法》第9条

情形十一：关联公司横向人格否认

项目

内容

行为描述

股东利用控制的两个以上公司实施滥用行为，各关联公司人格混同

法律定性

各关联公司对任一公司债务承担连带责任（横向否认）

关键细节

1. 核心证据：财务混同（资金、账务、资产混用）；2. 人员、业务混同为补强；3. 需证明"受同一股东控制"

易错点

关联关系≠人格混同，需证明过度控制导致丧失独立性

核心依据

《公司法》第23条第2款、《九民纪要》第11条

典型案例映射：《人民法院惩治逃废债典型案例》案例一明确："实际控制人利用关联公司逃避债务损害债权人利益的，关联公司应依法承担连带责任"。

情形十二：控股股东、实际控制人指示董监高损害公司利益

项目

内容

行为描述

控股股东、实际控制人指示董事、高管从事损害公司或股东利益的行为

法律定性

与董监高承担连带责任（指示责任/影子董事责任）

关键细节

1. 新《公司法》第192条新增；2. 包括损害公司利益和损害股东利益；3. 关联交易实质损害公司利益的，即使履行程序也不能免责

易错点

"指示"需证明存在事实上的支配关系，不包括一般性建议或正常治理

核心依据

《公司法》第192条、第22条、《公司法解释（五）》第1条

情形十三：公司设立失败时发起人的连带责任

项目

内容

行为描述

公司因故未成立，对设立行为产生的费用和债务

法律定性

全体或部分发起人承担连带清偿责任

关键细节

1. 债权人可选择起诉全体或部分发起人；2. 内部按约定比例或出资比例分担；3. 过错方对其他发起人承担过错责任

易错点

设立中公司签订的合同，债权人可选择主张公司或发起人承担（《公司法》第44条）

核心依据

《公司法解释（三）》第4条

情形十四：公司解散时未缴出资股东及发起人的连带责任

项目

内容

行为描述

解散清算时公司财产不足清偿债务，股东尚未缴纳的出资（含未到期出资）

法律定性

未缴出资股东及设立时其他股东/发起人在未缴出资范围内承担连带清偿责任

关键细节

1. 解散时所有出资（包括认缴未到期）均视为到期；2. 发起人连带责任的再次适用；3. 清算组应追缴出资归入清算财产

易错点

与加速到期的区别：本情形限于解散清算程序，且发起人承担连带责任

核心依据

《公司法解释（二）》第22条

情形十五：企业改制中接收优质财产的新设公司

项目

内容

行为描述

企业以优质财产与他人组建新公司，将债务留在原企业（"金蝉脱壳"式改制）

法律定性

新设公司在接收财产范围内与原企业承担连带责任

关键细节

1. 防止借改制逃废债；2. 债权人可将新旧企业作为共同被告；3. 责任范围限于接收财产的价值

易错点

与正常资产转让的区别：需证明"优质财产剥离+债务留存"的逃债故意

核心依据

《企业改制规定》第7条

（四）补强因素说明

必要条件（缺一不可）

补强因素（增强心证）

人格否认：财产混同

人员混同、业务混同、场所混同

出资责任：未履行/未全面履行出资

公司章程、验资报告、银行流水

清算责任：怠于清算/恶意清算

账册灭失、财产贬值、虚假清算报告

关联交易：实质损害公司利益

交易价格不公允、程序瑕疵

特别提示：在（2024）京03民终12598号案中，法院明确"股东已实缴出资的，不能仅因公司债务未清偿而追究其责任"，强调出资义务与人格否认的严格区分。

（五）关联概念辨析

对比项

区别要点

责任形式

纵向否认 vs 横向否认

纵向：股东对公司债务负责；横向：关联公司互负责任

均为连带责任

人格混同 vs 过度支配与控制

混同=边界不清；支配=意志干预

均可触发人格否认

补充责任 vs 连带责任

补充：有先后顺序；连带：无先后顺序

出资瑕疵为补充，人格否认为连带

清算赔偿 vs 清算连带

赔偿=在损失范围内；连带=对全部债务

视是否"无法清算"而定

四、实务操作指引

（一）程度把握

"滥用"与"严重损害"的司法裁量尺度：

要件

认定标准

反面示例（不适用）

滥用行为

达到"人格形骸化"程度，财务混同需"不作财务记载"或"利益不清"

正常资金拆借、合规的关联交易、规范化的人员兼职

严重损害

执行终本裁定、破产受理、长期无法清偿

公司暂时资金周转困难、有可执行财产尚在变现中

因果关系

滥用行为直接导致偿债能力丧失

市场风险、经营不善导致的亏损与股东行为无直接关联

上海二中院《改发案件裁判要点》强调：人格否认应"负面因素累积至公司人格形骸化方可适用"，防止滥用该制度动摇公司制度基石。

（二）证据与举证

关键证据清单

待证事实

关键证据

获取途径

财产混同

银行流水、财务账册、资金划转凭证

申请法院调取、审计

出资情况

公司章程、验资报告、工商内档

工商查询、企查查等

清算违法

注销档案、清算报告、公告记录

工商调取、公告网站

关联关系

股权结构、人员交叉任职、联系方式

工商信息、社保记录

偿债能力

执行终本裁定、资产负债表

执行法院、破产管理人

举证难点破解

1. 财务资料获取难：申请法院调查令或依职权调取，必要时申请司法审计
2. 关联关系隐蔽：通过企业信息平台穿透核查最终受益人（UBO）
3. "知道或应当知道"证明：从转让价格、时间、关系紧密程度综合推定

（三）规则衔接

本规则不满足时

替代救济路径

法律依据

人格否认证据不足

主张股东出资加速到期

《公司法》第54条

无法证明财产混同

追究清算义务人责任

《公司法解释（二）》第18条

抽逃出资证据不足

主张关联交易撤销权

《民法典》第539条

股东无偿转让财产

债权人撤销权之诉

《民法典》第538条

股东怠于行使到期债权

债权人代位权之诉

《民法典》第535条

（四）风险预警

常见误区

裁判倾向

合规建议

夫妻公司当然构成一人公司

明确否定，需两个独立自然人股东

避免仅登记夫妻为股东，或完善财务独立性证明

股东实缴后仍对公司债务负责

除非人格否认，否则不支持

规范财务管理，避免财产混同

0元转让股权必然加速到期

需结合转让时间、债务形成时间判断

避免在债务诉讼期间以不合理低价转让

小股东不承担清算责任

未参与经营、不掌握账册的小股东可免责

保留参与公司治理的记录，及时主张权利

"逆向人格否认"普遍适用

仅限于人格混同极端情形（如实质合并破产）

一般情形下应通过执行股权实现债权

五、典型案例精析

案例一：人格否认与财产混同的认定

案例名称：林某申与徐某华、廖某满追加、变更被执行人异议之诉案
案号：（2024）鄂11民终2473号

裁判要旨：
股东林某申个人账户用于支付公司大额合同款项，债权人支付的合作款转入其妻子个人账户，且无法证明款项已入公司财务账，构成财产混同。法院认定该行为属于滥用法人独立地位和股东有限责任，严重损害债权人利益，应对公司债务承担连带清偿责任。

规则映射：

• 根本标准：公司财产与股东个人财产无法区分，丧失独立性
• 关键证据：个人账户支付公司债务、配偶账户收取公司应收款、无财务记载
• 程序创新：在追加被执行人异议之诉中直接审理实体责任，避免诉累

案例二：出资加速到期与一人公司责任的竞合

案例名称：张某与苏某、林某1、姜某1股东损害公司债权人利益责任纠纷案
案号：（2024）沪0104民初4020号

裁判要旨：

1. 公司经强制执行无财产可供执行，具备破产原因，未届出资期限股东的出资义务加速到期，在未出资范围内承担补充赔偿责任；
2. 债务发生时姜某1系一人股东，其个人账户与公司账户大量混用，未能证明财产独立，虽事后转让股权，仍应对该期间公司债务承担连带责任。

规则映射：

• 情形适用：同时涉及情形三（出资加速到期）与情形二（一人公司责任）
• 时间界限：一人股东责任基于"债务发生时"的股东身份，不因股权转让而免除
• 责任层次：补充责任（出资不足）与连带责任（人格混同）并行不悖

案例三：恶意转让股权与违法清算的责任追究

案例名称：孙某真、刘某林等与那某树、张某英股东损害公司债权人利益责任纠纷案
案号：（2024）粤01民终2586号、（2024）粤01民终2592号

裁判要旨：

1. 旧股东在诉讼期间以0元价格向近亲属（那某树与宗某根为近亲属）转让未实缴股权，具有明显逃避债务目的，出资义务加速到期，承担补充赔偿责任；
2. 新股东（那某树、张某英）作为清算组成员，在执行程序中未经合法通知债权人即办理注销，属违法清算，应对债权人损失承担赔偿责任；
3. 新股东的赔偿责任大于出资不实责任，故无论是否实缴出资，均不影响赔偿责任承担。

规则映射：

• 情形六：0元转让+债务形成期间转让→推定受让人"知道或应当知道"
• 情形八/九：违法清算（未通知债权人）→清算义务人赔偿责任
• 责任竞合：清算赔偿责任吸收出资补充责任，择一重处

（一）规则适用"黄金准则"

"穿透审查抓混同，资本充实看出资，清算合规防逃债，关联交易审公允"

1. 精准定位法律依据：区分人格否认、出资责任、清算责任、关联交易责任的不同构成要件
2. 扎实收集核心证据：以财务混同、出资流水、清算档案、交易文件为四大抓手
3. 灵活选择程序路径：诉讼中主张与执行追加并行，优先利用执行程序提高效率

（二）合规建议

对债权人

• 交易前：尽调公司实缴资本、股东背景、关联关系，要求提供经审计财报
• 交易中：监控款项支付路径，拒绝汇入股东个人账户，保留交易凭证
• 违约后：及时诉讼保全，推动执行程序获取"终本裁定"，作为加速到期和人格否认的关键证据

对企业及股东/董监高

• 财务规范：严格区分公司账户与个人账户，禁止无真实交易的资金划转
• 出资合规：按章程及时实缴，避免抽逃，增资减资履行法定程序
• 清算守法：解散后15日内启动清算，妥善保管账册文件，通知已知债权人
• 关联交易：公允定价，履行决议程序，留存商业合理性说明

对法务

• 诉讼策略：优先论证出资加速到期（举证门槛低），补充论证人格否认（举证难度高）
• 证据组织：构建"资金流向图""人员关系图""时间轴"可视化呈现混同或逃债路径
• 程序运用：善用执行追加程序提高效率，必要时申请司法审计或调查令

1. 举证责任动态化：关联公司人格否认领域，可能确立"初步怀疑→举证责任转移"的渐进式规则
2. 责任主体扩张：董监高责任强化（第51条催缴义务、第53条抽逃责任），"影子董事"规则（第192条）适用细化
3. 程序衔接优化：执行追加与诉讼确认的衔接规则有望通过司法解释进一步明确，防止程序空转与重复救济
4. 数字化监管：国家企业信用信息公示系统功能强化，出资信息、清算公告、关联关系的透明度提升，降低债权人举证难度

本报告内容为法律实务研究，不构成正式法律意见，具体案件处理需结合事实与证据，咨询专业律师。