【供应链金融专题】国资委首次定义“两头在外”；对贸易业务的第10次回应！

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来 源：国资委 、蛟龙政企通

近期，国务院国资委再次针对贸易业务进行回应，并首次就“两头在外”进行了定义。国务院国资委再回复中明确：

《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号）规范的贸易业务是指，为赚取购销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在本中央企业集团外）的商品买卖活动。“原始采购端”和“最终销售端”是指站在本企业集团层面来看最初的采购端和最终的销售端。

在此之前，国务院国资委已针对贸易业务进行9次回应。

2025年8月，国务院国资委再次针对“贸易业务十不准”进行回应。国资委表示：

《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》(国资发财评规〔2023〕74号)仅适用于中央企业，各省属国企等地方国企可参照执行。

2023年，国务院国资委印发《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规[2023]74号），严禁中央企业开展各类虚假贸易业务。国资委还表示将继续紧盯屡禁不止的“牛皮癣”问题，对融资性贸易、“空转”“走单”虚假业务问题“零容忍”，并强调要持续深化中央企业违规经营投资责任追究工作。

01

2025/7月

主题：关于贸易业务定义问题的咨询

近期，在一则“关于贸易业务定义问题的咨询”中，国务院国资委就贸易业务定义问题进行回应。具体如下：

【问题】国资发财评规（2023）74号文《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》中，“本通知规范的贸易业务指为赚取购销差价从事的 “两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务”。请问：子企业之间的内部贸易业务，是否属于贸易业务，是否属于非“两头在外”的商品买卖活动，为何这类业务未纳入本通知规范范围内？

【答复】根据《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规（2023）74号）有关规定，同一中央企业集团所属子企业之间的内部贸易业务属于贸易业务，因在集团合并层面抵销，不属于本通知规范的“两头在外”的贸易业务。

这亦是国务院国资委针对贸易问题的第八次回应，国资委对于贸易问题的回复主要聚焦在贸易业务的定义、范围、融资性贸易等多个方面，我们梳理如下。

02

2025/5月

主题：监管范围

【问题】《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》中第一条，不准开展背离主业的贸易业务：本通知规范的贸易业务指为赚取购销差价从事的“两头在外”原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外的商品买卖活动。请问地方国企是否也不包括在内，不可以与其从事贸易业务。

【答复】根据《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号），中央企业可以与地方国有企业开展真实的贸易业务，可以直接参与商品采购和销售，严禁开展各类虚假贸易。

03

2025/3月

主题：关于如何区分贸易业务与集成业务的咨询

【问题】《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》第一条，本通知规范的贸易业务指为赚取供销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，如果虽然原始采购端和最终销售端都在中央企业集团外，但采购之后加入中央企业自有产品（如系统、技术服务等），再对外销售，是否符合合规要求？自有产品的占比需要达到多少可以将贸易业务与集成业务区分开？

【答复】根据《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》要求，中央企业可开展有商业实质的正常贸易业务，贸易业务与集成业务的区分不能由自有产品占比来确定，需要结合业务实质进行判断。

04

2024/12月

主题：关于贸易业务开展范围问题的咨询

【问题】国务院国资委《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》第一条指出严禁开展背离主业的贸易业务。请问：是否可以理解如果是围绕中央企业主业的“两头在外”贸易是可以正常开展的？

【答复】根据《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》的规定，国务院国资委核定集团主业范围不包括贸易的中央企业应由集团董事会审批后围绕服务主业开展贸易业务，原则上不得开展与主业无关的贸易业务，关系国家能源、资源、粮食、国防、产业链供应链安全以及推动战略性新兴产业发展的特定贸易业务经集团董事会批准后可保留。主业范围包括贸易的中央企业应规范开展贸易业务，不得单纯为做大规模开展贸易业务。

05

2024/11月

主题：关于贸易业务开展范围问题的咨询

【问题】国务院国资委《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》第一条，本通知规范的贸易业务指为赚取供销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务。请问是否可以理解为“围绕生产开展的采购、销售”业务不在文件规范的贸易范围内？

【答复】《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》规范的贸易业务指为赚取供销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，围绕生产开展的采购、销售业务不属于本文件规范的贸易业务。

06

2024/3月

主题：关于贸易业务开展范围问题的咨询

【问题】国资委《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》第一条，本通知规范的贸易业务指为赚取供销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及资企业之间的内部贸易业务。对于二级公司三级公司“两头在外”中的“中央企业集团外”如何理解？

【答复】《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号）规定的贸易业务是指为赚取购销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动，“均在中央企业集团外”是指均在某一家中央企业集团外。

07

2023/12月

主题：关于贸易代理定义问题的咨询

【问题】目前，融资性贸易在国资监管中的描述为禁止开展“名为贸易实为借贷”的融资性贸易，没有查询到详细的界定标准。在各级地方国资监管部门和国有企业执行时，标准不一，争议不断。贸易大多有回款账期存在资金实质性占用，如何与正常的贸易流通或供应链业务区分？

【答复】《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

08

2023/2月

主题：融资性贸易的界定标准

【问题】近期，国资发财评规（2023）74号文关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知中，规范的贸易业务是指为赚取购销差价从事的“两头在外”的商品买卖活动。那么，贸易代理的定义指的是什么？

【答复】根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，用总额法确认收入；否则，该企业为代理人，用净额法确认收入。向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权的情况请参考准则相关内容。

2023年国务院国资委印发《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规[2023]74号），该通知旨在规范央企贸易业务，并展现对融资性贸易、“空转”“走单”虚假业务问题“零容忍”的态度。该通知还要求各中央企业要落实全面从严治党要求,切实提高政治站位，坚决根治虚假贸易业务各类问题。

在此之后，也有多地地方国资委进行监管跟进。本质上而言，对贸易业务的审查，是倒逼国有企业加快市场化业务的实质转型，明确自身产业定位和业务发展方向，聚焦主业提升经营管理能力。

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