反垄断调查后或遭集体诉讼，携程未来将走向何方？

面对如今的“反内卷”式监管思路，企业们做好准备好了吗？

2026年开年不过一个月，“反垄断”已经出手了3次。

从今年1月6日至14日的不足10天时间里，国家市场监管总局对包括光伏、外卖和酒旅等领域，发起了三起反垄断整改和调查——

1月6日，国家市场监管总局约谈了中国光伏行业协会以及多家多晶硅龙头企业，针对行业垄断风险提出了整改要求，包括禁止约定产能、产销量及销售价格等关键经营指标；

1月9日，国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室将对外卖平台服务行业市场竞争状况开展调查、评估。对此，美团、淘宝闪购、京东外卖三大平台表示，坚决拥护这一决定并全力做好配合工作；

1月14日，国家市场监管总局通报，对携程集团涉嫌滥用市场支配地位实施垄断行为立案调查。

这不仅释放出了监管向着精准化、常态化迈进的强烈信号，更意味着“反内卷”或将成为反垄断工作下一步的重要方向。

从2024年7月30日，中央政治局召开会议首次用“内卷”描述行业竞争，并提出要防止“内卷式”恶性竞争。12月的中央经济工作会议，明确提出要综合整治“内卷式”竞争，规范地方政府和企业行为。这也让治理“内卷式”竞争，成为了2025年贯穿中央政府全年的工作。

2025年年底，全国市场监管工作会议部署的重点任务中，将“加强反垄断反不正当竞争”放在了第一条的位置。这场会议明确且着重部署了2026年市场重点监管的任务目标：即持续深化公平竞争治理，强化反垄断反不正当竞争执法；完善市场准入退出制度，强化平台经济常态化监管等。

当内卷开始损害市场竞争环境，成为限制市场释放新增量的阻碍，反垄断就成为了监管部门用于破除壁垒、公平竞争，高效配置市场资源，引导企业从“卷价格”转向“卷创新”，从“拼资本”转向“拼技术与服务”的利器。

但面对如今的“反内卷”式监管思路，企业们做好准备好了吗？

“未完成”的投诉

从去年五六月份开始，云南民宿协会会长贺双全就有了对携程发起不正当竞争反垄断维权的想法。但想到即将要开始的暑期旺季，计划便暂时搁置了。

同年的11月15日，国家市场监督管理总局发布了《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》。征求意见稿中，强调了具有市场支配地位的平台经营者的“二选一”“全网最低价”“平台差别待遇”等行为，均可被视为《反垄断法》禁止的垄断行为。

作为一个有着法学专业背景的文旅从业者，这让他隐约感到，反垄断监管的力度正在逐步强化，以协会身份进行维权的成功率也有可能明显提高。

于是，他做了一个大致的时间规划——2025年12月8日，公开发布《云南省旅游民宿行业协会关于启动OTA不正当竞争反垄断维权工作的决定》（以下简称《反垄断维权决定》），面向各个会员单位进行相关证据的收集；2026年4月完成证据收集，并向国家市场监管总局提交投诉；按照反垄断调查快则一两年，慢则八年到十年的惯例，他需要做好至少斗争三年的准备。

作为首个由行业协会发起的针对互联网平台的反垄断维权，从《反垄断维权决定》发布的那一刻起，误会就开始了。

有人指责旅游行业仍然存在宰客行为，有人吐槽民宿的服务能力低，摸不清平台规律，有人称赞平台给文旅行业带去了公平和规范。还有民宿老板找到贺双全，哭诉自己的生意特别不好，希望能借着跟携程翻脸的机会，帮他把门店的客流量往上拉一拉……

这不仅让贺双全哭笑不得，更折射出了市场对于反垄断法的严重认知不足。

根据立方律师事务所合伙人刘延喜的观察，反垄断是一个相对小众且具有一定专业门槛的法律领域，不仅普通公众对其了解有限，大多数法律从业者同样认知不足。就垄断风险而言，它不仅存在于大型企业，过去十余年间，已有多家小微企业因参与垄断协议而受到处罚。从法律行动的角度看，反垄断并非仅由政府监管部门推动，因垄断行为受损的经营者乃至普通消费者，均可通过举报或提起民事诉讼等方式，要求赔偿经济损失。

根据刘延喜律师团队的研究报告，自2008年《反垄断法》实施以来，中国相关的案例数量总体不多。其中一个重要原因在于，社会各方——尤其是法律从业人员——对反垄断法的理解仍显不足。因此，要有效打破市场垄断，或许需要从普及法律知识开始着手。

“我们很感谢平台对于促进旅游经济做出的贡献，但我们反对的是垄断，并不反对平台经济。”作为在民宿行业工作了十几年的从业者，贺双全强调，从来不否定携程作为专注于OTA业务的平台，在业务连贯性和技术能力上遥遥领先的能力。“我们解决的是如何让整个市场都好起来的问题，如何阻止垄断行为导致市场失去活力，导致消费者失去选择，导致从消费端到经营端的综合成本过高的问题。”

以反垄断定义中的“二选一”问题为例，按照贺双全的观察，越是欠发达地区，其对互联网平台的依赖就越大，“二选一”问题也更加严重。在一二线城市以及经济较为发达的地区，由于客源丰富，在旅行社预订、商旅平台预订、上门预定等多种多样的获客手段支持下，很难被一两个平台所左右。

但是在云南、广西、贵州、海南等经济水平欠发达的地区，商旅用户偏少，消费者的预定渠道相对单一，“二选一”的问题也便更加凸显。

但这些来自一线的证据尚未完成收集，这场“斗争”的风向就发生了根本性的变化。

1月14日，国家市场监督管理总局发文称，根据前期核查，依据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“反垄断法”），对携程集团有限公司涉嫌滥用市场支配地位实施垄断行为立案调查。

这也意味着，这场由云南民宿协会发起的，声势浩大的案例收集和维权投诉工作，可以暂告一段落了。

携程的垄断嫌疑

事实上，对企业竞争行为进行监管的法律法规还有很多，包括《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国电子商务法》等法律、行政法规均可以对其进行规制。相较之下，反垄断法是应对市场垄断行为的最严厉手段之一。

根据《中华人民共和国反垄断法》第五十七条，经营者滥用市场支配地位的，反垄断执法机构可以责令停止违法行为，没收违法所得，并处以上一年度销售额1%-10%的罚款。据此推算，携程2025年前三季度的收入为470.11亿元，假设保守计算其2025年第四季度收入与2024年的127亿持平，则其年度营业额为597亿元，这也就意味着，如果被认定为垄断，携程可能面临5.97亿元-59.7亿元的罚款。

但是对于企业来说，反垄断法所带来的风险不仅是罚款这么简单，更大的风险来自于对其经营模式的强制性整改。 这其中，对于同时经营多种业务的巨头，存在强制对业务进行拆分，这是其中非常严厉的措施。

美国的“微软肢解案”，便是反垄断诉讼历史上最为著名的标志性案例之一。1998年，美国司法部联合19个州对微软公司提起反垄断诉讼，法院判决将微软拆分为操作系统公司和Office软件、IE浏览器等业务公司，并实施严格商业限制。

虽然该案最终以美国司法部放弃拆分处罚，约定微软接受五年商业行为限制而终结，但仍然是反垄断发展历程中绕不过去一个经典案例。

而国内互联网领域虽然尚无拆分案例，但2021年虎牙和斗鱼被禁止合并，却也成为了互联网领域禁止经营者集中的第一案。对此，监管部门给出的解释是，如虎牙与斗鱼合并，将使腾讯单独控制合并后实体，进一步强化腾讯在游戏直播市场的支配地位，同时使腾讯有能力和动机在上下游市场实施闭环管理和双向纵向封锁，具有或者可能具有排除、限制竞争效果。

而据此标准来审视各大互联网平台历年来的收并购动作，确实有不少可商榷的地方。以收购见长的携程为例——

2000年，携程收购了当时最大的酒店预定中心——北京现代运通，一举拿下全国700多家高星酒店资源；

2002年，并购北京海岸航空服务有限公司，切入机票预订领域；

2010年，收购汉庭连锁酒店和首旅建国酒店的少数股权；

2014年，入股途牛，战略投资同程；

2015年，收购艺龙，又以换股方式从百度手中拿下去哪儿。

2025年3月，携程集团收购大乐之野母公司67%股权，成为控股股东。

这其中，最为著名的去哪儿并购案，就并未向国务院反垄断执法机构申报进行申报。不过，存在这类问题的不仅仅是携程一家。据媒体报道，在并购案高发的2015年前后，美团并购大众点评、滴滴快的合并，以及滴滴与Uber中国的合并，均未进行相关申报。

不过，在2021年反垄断法修正之前，即便是价值百亿的收并购案，未申报反垄断审查的罚款金额也仅为50万元。

而随着法律的逐步完善和修订，收并购过程中的反垄断审查，或将成为大型企业绕不过去的一环。

按照2024年1月22日修订的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》显示，经营者集中达到以下标准时，应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：

（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币； （二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

刘延喜律师团队长期关注中国反垄断法律实践案例，经整理比较过去几年执法案例后发现，近两年反垄断执法案例较2022年有所减少，这一方面是受市场经济态势影响，市场监管机构采取了谦抑的执法态度，另一方面是相关法律仍需进一步完善以实现执法精细化，比如纵向垄断协议中的价格管控规则、企业并购反垄断审查细则等。

此外，反垄断的调查和界定也有着极高的门槛。从“二选一”、价格控制能力到滥用市场支配地位的界定，每个环节都涉及大量法学分析、经济学分析，对执法的专业性要求非常高。

携程或遭反垄断集体诉讼

也正是由于执行门槛高，审查难度大，影响范围广，有着“经济宪法”之称的反垄断法虽然已经实施了17年，其普及程度却较为有限。

根据刘延喜的观察，作为一个以调整市场竞争为主要功能的法案，反垄断法真正进入大众视野，并广泛的应用于市场活动中，则要追溯到2021年。

根据市场监管总局发布《中国反垄断执法年度报告（2021）》显示，2021年全年查处各类垄断案件175件，同比增长61.5%，罚没金额235.92亿元。

这一年里，电商、外卖等成为了反垄断执法部门关注的重点领域，依法查处阿里巴巴集团和美团“二选一”垄断案，分别罚款182.28亿元、34.42亿元。其中，针对阿里巴巴的182.28亿元罚款，创下中国反垄断行政处罚纪录。

同年7月，市场监管总局依法禁止腾讯系虎牙公司与斗鱼国际控股有限公司合并案。本案也成为了我国平台经济领域禁止经营者集中第一案。

根据刘延喜律师创立的微信公众号“华南反垄断沙龙”所做的统计，自2021年反垄断行政执法公开案件数量达到峰值后，相关案件数量逐年递减。至2024年，反垄断行政执法公开案件量仅为35件，仅为峰值期的不足1/4。

数据来源：华南反垄断沙龙公众号

除了案件数量逐步走低以外，一般行政诉讼中存在的“胜诉难”“审理难”问题在反垄断领域中也表现得尤为明显。根据刘延喜总结的数据，2008年至2021年期间的268个反垄断诉讼案中，有142起案件法院判决驳回全部诉讼请求，占比53%；32起案件法院裁定驳回起诉，占比12%。对比之下，仅有2起案件法院判决支持全部诉讼请求、12起案件法院判决驳回部分诉讼请求，各占比0.7%和4.4%。因此，整体而言反垄断诉讼案件胜诉率仅5%，胜诉率较低。

也正因如此，反垄断法被很多学者称为“没有牙齿的老虎”。

不过，任何法律都需要时间来慢慢的进行完善细化。这个过程中，李震诉阿里巴巴、支付宝等主体滥用市场支配地位垄断案，就体现出了反垄断在调查和审判思路上发生的微小，却又意义深远的变化。

2025年，经过了近六年的诉讼，最高法认定阿里巴巴集团、淘宝公司和天猫公司滥用其在中国境内网络零售平台服务市场的支配地位，实施了“附加不合理交易条件”的行为，排除、限制了中国境内第三方移动支付市场的竞争，损害了消费者利益。判令阿里巴巴方赔偿李震支付的合理开支1万元。

在此案的审理过程中，证据采信了此前生效的阿里巴巴集团“二选一”的行政处罚决定作为市场支配地位的初步证据，减轻了原告的举证责任。此外，法院在本案同时指明“反垄断民事诉讼通常较为复杂，存在较大的证明难度，李震为调查、制止本案被诉垄断行为，必然需要付出误工、交通、通讯等成本，其多次参与案件庭审，需要付出相应成本。”在此基础上，法院自由裁量全额支持1万元诉求，充分体现了激励消费者参与反垄断监督的导向，也为反垄断后继民事损害赔偿诉讼的启动，提供了较为宽容的司法诉讼空间。

而该案的审判结果，或为云南民宿协会的反垄断维权工作，提供了一个极佳的示范作用。

如果按照此前107天完成对阿里巴巴反垄断调查的速度来看，贺双全估计，携程的调查结果或不晚于今年十一假期，便可尘埃落定。

而一旦垄断结论成立，云南民宿协会将召集全国的相关从业者，围绕过去数年中因垄断而造成的损失，对携程发起反垄断集体诉讼，并寻求赔偿。

一位参与反垄断法制定的法学专家告诉贺双全，针对携程垄断行为的集体诉讼一旦成型，无论结果如何，都将成为可以写进教科书的经典案例。

（作者谢璇，编辑陶天宇）

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